關于國有企業構建以合規管理為核心的大監督體系探索
——以某中央企業S集團為例

一、前言

伴隨國企改革的持續深化與內外部環境的不斷變化，中央企業在探索構建大監督體系的過程中面臨合規風險所帶來的挑戰。合規管理指的是以有效防范合規風險作為目的，以公司經營管理行為作為主要實施對象，開展合規審查、考核評價、風險識別以及風險防控等管理活動。當前，合規管理作為國有企業建立大監督體系的關鍵所在，對企業發展具有至關重要的作用。因此，強化企業內部合規管理，構建以合規管理為核心的大監督體系已成為時代發展的必然趨勢。本文以S集團為例，對國有企業大監督體系面臨問題進行深入分析，希望為推動企業持續健康發展提供積極思路。

二、S集團基本情況簡介

根據國家對投融資體制改革所制定的相關部署，S集團通過合理運用國有資本的方式，對國家新興產業、基礎產業以及其他支柱產業開展參股投資。利用股權經營的方式以實現國家資本金的保值增值，不斷提升投資效益，強化國家宏觀調控能力，從而有效推動國民經濟的持續健康發展。

S集團為適應國民經濟和市場變化的新趨勢，適時調整資產結構，采取收縮項目的戰略，將收回的資金投入到具有較大發展潛力的相關產業，進而實現資產結構的不斷完善?，F階段，S集團秉持“強化管理、調整結構、提高效益”的發展原則，持續推動集團發展由西部地區向中東部地區進行轉變、由自我導向向市場導向進行轉變、由發展傳統產業向發展高新技術產業進行轉變、由立足國內市場向拓展海外市場進行轉變，以此將自身建設成為具有較強綜合實力和影響力的國有企業集團。

就企業管理體制而言，S集團主要實行三級管理的企業管理體制，即由集團總部、子公司以及投資企業進行分級管理。集團總部作為資本運作中心、運營中心以及經營決策中心；子公司則作為管理中心，主要負責對投資企業進行專業化統一管理；投資企業屬于生產一線，是S集團的主要利潤來源。就企業治理結構而言，作為國資委啟動董事會制度的首批試點單位，S集團根據公司法有關規定，實行“三會一層”法人治理結構。具體而言，股東會層面由國資委代替國家行使出資人職能；董事會主要由職工董事、外部董事以及公司領導所組成；監事會包括兩名職工兼職董事，監督職能主要是由國資委派駐企業監事會辦公室進行統一行使。就企業經營機制而言，S集團采取專業化經營方式來追求企業利益的最大化。首先，S集團從實際出發，建立企業經營決策機制。作為決策中心，集團總部采取科學的評價體系與分析方法，針對集團相關業務的市場進入或市場退出加以分析和判斷。其次，S集團建立適合自身發展的財務體系。作為財務控制中心，集團總部依據企業業務選擇，構建與完善財會政策體系、資金管理體系以及會計核算體系等財務管理制度，并制定相應的章程與規章制度。再次，依據組織結構與業務框架的變化，S集團構建了紀檢監督、審計監督以及財務監督等在內的監督約束機制。

三、S集團內部大監督體系的現狀

（一）董事會層面

在建立現代企業董事會制度基礎上，S集團董事會監督職能主要是由董事會下設的審計和風險管理委員會、薪酬委員會以及戰略委員會等專業委員會統一行使。其中，審計和風險管理委員會通過召開會議的方式，定期聽取集團針對內部審計工作和重大經營情況所作的匯報，進而提出若干建議。然而，在審計和風險管理委員會的管理職能方面，S集團內部并未成立專門的辦事機構。并且，審計和風險管理委員會不負責對集團內部審計等監督部門的日常指導工作，集團內部董事會層面的監督體系仍有待進一步完善。

（二）監事會層面

作為國資委下屬的大型國有企業之一，S集團已被納入下一階段國有資本運用企業的試點名單中，監事會職責將劃入審計署后，暫時由職工監事統一行使集團監事會的日常監督職能。就S集團監事會的人員組成而言，共由7人構成。其中，有5人為外部派駐的人員，另外2人為集團的職工監事，共同行使集團監事會職責，職工監事應由集團召開職工代表大會進行選舉。監事會常駐S集團進行辦公，按照具體職責開展相關檢查工作，有權列席集團內部的所有重大會議，可隨時查閱集團的資料文檔，確保日常監督職能的有效行使。

（三）經營管理層層面

作為大監督體系中的重要組成部分，國有企業集團經營管理層面的職能化監督主要是以合規管理為核心，并配合以內部審計、法律監督以及財務監督等相關職能化監督工作。當前，S集團內部的監督職能分散于審計、法律、財務以及人力資源等各個職能部門。其中，審計部主要負責開展經濟責任審計、集團內部成員企業內部審計以及相關專項審計工作；法律部主要是對集團內部法律糾紛以及相關案件處理情況進行有效監督；財務部進行財務監督的實施對象是集團內部財務管控工作；人力資源部則主要負責對集團內部績效考核和各項人事任免等工作進行監督。上述職能部門均已建立起相對獨立的監督整改工作機制，并各自分別開展相關檢查工作。然而，在以合規管理為核心的大監督體系構建中，S集團在開展合規管理工作時缺乏統一部署，尚未構建合規管理體系。在S集團業務范圍不斷擴大和海外市場快速拓展的新時期，合規管理是推動各項工作順利開展的重要基礎。但目前S集團合規管理工作仍局限于定期檢查與突擊檢查，缺乏針對性，難以有效預防合規管理風險。

另外，就集團監督機制運行而言，S集團和其他成員企業均已成立風控和審計等相關監督部門，在行使職能的實踐過程中，集團及其下屬公司各自獨立行使監督職能。下屬成員企業根據集團有關要求設立行使監督職能的部門，但許多監督職能均只配備了一個專職人員或兼職人員來開展相關工作。

四、S集團內部大監督體系存在的問題分析

（一）內部治理結構不完善

企業內部控制是否得以認真貫徹執行，重點在于企業內部組織結構的設計。在委托代理關系中，道德風險普遍存在，只有通過有效的內部規章制度管控才能規避。作為大型國有企業，S集團是由國資委出資建立的首批具有現代企業治理結構的試點國有企業。S集團成立了監事會、董事會、股東會與經營層，形成“三會一層”法人治理結構，但并未形成真正的“委托代理”關系。從這一角度而言，S集團法人治理結構并不健全，不具備完善的產權結構。這導致“三會一層”制衡難以發揮真正作用，集團法人治理層面監督效力低下。并且，S集團的監事會與董事會均產生于企業內部，董事長與總經理由同一人擔任，經營權過于集中，致使內部控制的相互制衡作用難以體現。

（二）合規職能高度分散

對于董事會層面的審計委員會與監督資源分配而言，監事會需行使監督職能。但實際上，S集團監事會并沒有具體的行使監督職能的機構，導致其合規職能被架空。對于集團總部的管理而言，現行監督體系包括法律檢查、審計監督、人力績效執行情況監督、財務監督以及紀檢巡視五部分，且每個職能均有不同部門獨立執行，合規職能較為分散。一方面，這容易導致監督職能與各部門檢查內容相沖突，出現大量重復性工作。另一方面，集團總部不同監督職能部門之間僅對彼此內容進行溝通，執行層面內容并無溝通。這致使被監督單位連續受到多個部門監管，工作壓力大增，且資源浪費嚴重。對于控股投資企業而言，不僅要接受子公司的監督檢查，還要接受集團總部安排的各項職能監督。而這些檢查側重點有所不同，因此難以從綜合角度提供具有參考價值的建議。

（三）內部審計力量薄弱

S集團內部監督體系管控模式是實行統一化管理模式，分級化實施方式，其監管核心是內部審計。但其下屬單位內部審計隊伍較為分散，且機構設置尚不完善，導致內部審計力量薄弱，無法保證審計獨立性，加之內部審計人員缺乏全局觀，故內部審計難以充分發揮作用。在深化專業管理過程中，S集團需逐步將部分權力下放到二級子公司，并強化對二級子公司的監管。但總部的審計力量與管控模式尚未滿足其強化監管的需要。就整體而言，S集團內部接近40%的審計人員屬于兼職，這種現象也同樣存在于部分二級子公司中，內部專職審計人員短缺。這種人力資源配置短缺問題，造成S集團內部缺少足夠審計力量開展具體工作，極大影響其內部審計工作質量與審計作用的發揮。

（四）集團總部集權化程度過高

S集團總部呈現高度集權化管理，其二級子公司尚未建立現代企業董事會制度，因此集團總部基本掌控著全部決策權。這意味集團總部掌控著二級子公司的定員定編管理與組織機構、對外擔保與對外融資管理、工資總額與重大收入分配管理、年度財務決算與會計政策管理、對外投資/退出決策管理、利潤分配方案管理、產權轉讓管理、高管人員管理等重要管理要素決策權。關于上述要素的任何變動均需要由集團總部批準。但實際上，作為專業化管控投資平臺，二級子公司掌握著更多關鍵的行業信息。由于集團總部幾乎掌握全部決策權，管理鏈條過長，導致子公司專業化管理作用難以發揮。與此同時，集團決策權高度集中，總部層面機構過于龐大，對S集團的所有成員企業發展具有不利影響。

（五）內部監督質量低

監督質量是企業內部控制體系的核心，監督質量的高低直接影響企業內部控制的成效。提升監督質量是強化企業內部控制效果、提高內部控制效率、降低內部監督風險的必然要求。就S集團總部而言，其內部控制缺少相關領域專家，專業知識儲備不足。并且尚未針對相同類型與板塊的子公司建立統一的監督檢查體系?；诖?，內部監督結果恰當與否完全取決于參與監督工作的相關人員的綜合素質與業務水平。具體而言，該集團內部監督機制還未對質量考核、質量控制方法與內容、質量控制程序、質量控制機構與人員等內容加以明確，質量控制相關標準仍需進一步完善。就二級子公司而言，其監管質量水平較低。究其原因，第一是S集團子公司監督機構只配備了一名兼職或專職人員，監督力量薄弱。第二是子公司下屬單位審計方案制定完全基于財務審計，大部分審計報告均屬于財務數據分析，發現的管理問題與解決方案較為淺顯。

五、構建以合規管理為核心的大監督體系的路徑選擇

（一）完善法人治理結構，強化內部控制效果

針對內部治理結構而言，S集團著力建立健全真正的法人治理結構。具體可從以下幾方面著手。

第一，建立合規股東大會制度。具體而言，股東代表應根據議事章程與規則來制定集團發展戰略，避免因滿足大股東利益需求而損害小股東利益的事情發生。同時，集團需要針對股東大會的召開形式、討論內容、決策程序、出席人員等內容制定相關規則。

第二，建立有效的企業章程。于企業而言，章程是基本大法，是建立其它制度的基礎法則。章程應對“三會一層”的相應職責與基本權利加以明確，并根據集團實際經營情況進行適時更新。在制定企業章程時，S集團應對經營層、內部控制、董事會、內外部審計、監事會、信息披露等事項作出明確規定，以約束和規范集團經營管理。

第三，完善董事會制度。具體而言，S集團可引入獨立董事制度與職工董事制度。獨立董事制度需聘請外部專家，站在公正、客觀的角度行使董事職責。職工董事由集團員工代表大會選舉產生，擁有董事會表決權，維護廣大職工利益。

第四，發揮監事會作用。S集團應對監事會工作權利加以明確，并建立定期溝通機制，讓監事會列席重要會議，如總經理辦公會議、董事會、股東大會等，充分把握集團發展脈絡。此外，建立轉向檢查等長效機制，主動接受監事會監管管理，促進監督與被監督良性互動機制形成，促使監事會職能得以發揮。

（二）建立合規管理體系，防控合規風險

通過合規管理體系構建，逐漸完善合規管理“三道防線”，即：合規管理部門、內部審計、風控相關負責人員。具體而言，首先，打造合規風險管理組織框架，建立獨立的合規管理部門。獨立的合規管理體系部分應包括審計部、法律部與合規部。其中，合規管理部門主要負責各項合規事務的管理、協調與監督，如合規體系建設與完善。其次，逐步建立集團內部全員合規責任制，對各層級與各崗位的合規責任加以明確。最后，從業務實質出發，在質檢、銷售、供應等對外業務較多的部門設置合規風險防控員，對業務中的合規風險點進行定期排查、評估并匯報。

（三）積極探索管審分離模式，發揮大監督作用

S集團應積極探索管審分離模式，由集團總部審計部門牽頭在行使日常監督職能的同時，應擬定以合規管理為核心的大監督格局，建立集團內部的大監督中心，發揮大監督作用。建議以內部審計人員為主，對集團及子公司的專項調研、審計、風控工作進行管理，發揮各職能部門的協同效應。例如，在制定年度監管計劃時，應收集各職能部門與子公司提出的檢查側重點與相關建議，形成整體大監督計劃并下發執行。由專職部門進行檢查，各職能部門輔助配合。為保證監督全面性與監督效力效果，可抽調各職能部門的專業人才，以加強集團內部審計監督力量。

（四）打造復合型人才隊伍，加強內部控制核心力量

構建以合規管理為核心的大監督體系，需要配備高質量的內控人才隊伍。具體可從以下方面著手。第一，建立管理專家庫。S集團可根據業務類型分布與發展戰略，在各行業與專業選擇具有豐富管理經驗的人組成管理專家庫，為集團內部監督檢查提供專業支持。專家來源可以是集團內部專業的技術人員或管理人員，也可以聘請外部專業的技術與管理人員。第二，建立干部交流機制。對于進入總部監督中心交流的干部，應通過培訓、評價考核等方式，提升交流干部的專業水平和綜合素質，為集團發展培養綜合性管理人才。第三，優化人才結構。監督中心應定期對內部控制人員進行全面調查，并及時更新人員信息庫。增加法律、工程、經濟及信息技術等具有專業背景的人員，優化監督人才配置，以滿足大監督體系實際需求。

（五）構建大監督信息平臺，實現內部控制信息化

隨著科學技術的快速發展，利用信息化手段優化內部控制成為優化企業監督的有效路徑。因此，S集團應構建大監督信息平臺，加快實現內部控制信息化。線上檢測是信息化手段的具體表現形成，S集團可將自動化控制節點嵌入業務系統來解決信息化問題。因此S集團可立足于流程管理角度，在IT系統中嵌入內部控制的節點，并設置相關業務數據的預警數值。或者也可采用例外報警方式，實現以IT系統自動控制為核心的信息化內部控制。與此同時，構建線上內控系統，由集團下屬子公司將相關數據與信息定期上傳，由集團總部進行統一的數據分析，以便為實質性內部大監督工作提供有效線索。