提升合規(guī)管理 防范法律風(fēng)險

全面依法治國理念提出后，國家加快了中國特色社會主義法治體系的建設(shè)，積極推進依法執(zhí)政、依法行政。企業(yè)違法成本不斷提高，加上近兩年又頻發(fā)中國企業(yè)遭遇海外違規(guī)處罰，許多企業(yè)逐漸認識到依法依規(guī)治企的重要性，將合規(guī)管理上升到和財務(wù)管理、生產(chǎn)經(jīng)營管理相同的高度。如何使合規(guī)管理服務(wù)于經(jīng)營目標(biāo)，有效防范法律風(fēng)險是企業(yè)迫切需要研究的課題。

完善合規(guī)體系形成閉環(huán)管理

合規(guī)管理不斷提升的過程實質(zhì)就是合規(guī)管理體系的建設(shè)完善過程。建立健全科學(xué)的合規(guī)管理體系，是企業(yè)實現(xiàn)依法依規(guī)治企、有效應(yīng)對市場環(huán)境和監(jiān)管政策的深刻變化、行穩(wěn)致遠的必然選擇。

企業(yè)規(guī)模的大小、生產(chǎn)經(jīng)營范圍、是否涉外等都決定了企業(yè)的合規(guī)管理范圍及內(nèi)容。依法治企管理首先要對照公司經(jīng)營范圍查找適用的國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和行業(yè)準(zhǔn)則，組織開展風(fēng)險識別和評估，梳理出合規(guī)管理重點、具體內(nèi)容，并明確管理要求，讓員工知道什么必須做，什么不能做。企業(yè)可以編制企業(yè)合規(guī)管理手冊，詳細列出負面清單和管理要求，該方法最直觀有效，缺點是管理程序描述不如制度清晰，職責(zé)劃分也不細；也可以制定合規(guī)管理系列制度，即起草一個綜合性的合規(guī)管理制度，明確各層級各專業(yè)管理責(zé)任及管理重點，具體管理要求由下位制度明確，缺點是管理內(nèi)容會因此分散且更新容易延遲。

要實現(xiàn)全方位全覆蓋。合規(guī)體系中的合規(guī)管理不只是遵守法律法規(guī)和監(jiān)管政策，還包括對企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度、商業(yè)倫理、第三方合規(guī)的管理。企業(yè)要將自身合規(guī)管理體系盡量全面延伸至第三方合作伙伴，實現(xiàn)合作伙伴與企業(yè)相關(guān)關(guān)鍵風(fēng)險領(lǐng)域全流程風(fēng)險篩查，確保本企業(yè)不因合作伙伴違規(guī)被連帶追溯，實現(xiàn)對管理對象的全覆蓋。

要重視風(fēng)險事件處置和風(fēng)險評估預(yù)防。多數(shù)企業(yè)將風(fēng)險識別、評估和制定防范措施作為合規(guī)管理的關(guān)鍵點，卻弱化了規(guī)范風(fēng)險事件發(fā)生后的處置程序，要建立明確的風(fēng)險應(yīng)急響應(yīng)處置程序，并貫穿到各層級，可以量化的風(fēng)險應(yīng)建立預(yù)警機制。

建立暢通長效運行機制，持續(xù)優(yōu)化改進。企業(yè)必須定期開展體系有效性評估，匯總存在問題并分析，提出提升管理的具體建議措施并落實，完成管理的閉環(huán)，及時應(yīng)對國內(nèi)國外法律環(huán)境、市場監(jiān)管形勢不斷變化，達到有效防范法律風(fēng)險的目的。

明確合規(guī)職責(zé)狠抓責(zé)任落實

許多企業(yè)成立了合規(guī)管理領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，但很少設(shè)置獨立的管理機構(gòu)，只是將具體管理職責(zé)交由法律部門甚至是某個法律相關(guān)人員負責(zé)，造成合規(guī)管理和法律管理之間界限模糊，泛化了合規(guī)管理的范圍和作用。企業(yè)應(yīng)對公司合規(guī)風(fēng)險進行評估，若合規(guī)管理評估風(fēng)險較高，范圍廣且涉及專業(yè)多，甚至有涉外業(yè)務(wù)，則須成立合規(guī)部門或配備專職人員，確保合規(guī)體系的獨立性和權(quán)威性，逐漸形成契合企業(yè)實際的科學(xué)管理方法。

企業(yè)合規(guī)管理部門要擬定合規(guī)管理要求并監(jiān)督實施，業(yè)務(wù)部門按要求完善業(yè)務(wù)管理制度和流程，開展合規(guī)風(fēng)險識別評估和隱患排查等工作。要扎實開展日常的合規(guī)審查，每年進行一到兩次全面檢查，對合規(guī)管理工作突出、有亮點有創(chuàng)新并有良好效果的給予獎勵；對因管理不到位發(fā)生風(fēng)險事件的進行嚴(yán)格考核。

倡導(dǎo)合規(guī)文化提高管理自覺

要讓合規(guī)管理落地，必須建設(shè)合規(guī)管理文化。企業(yè)管理層要率先垂范，積極推動合規(guī)文化建設(shè)。管理層事事講合規(guī)是傳遞企業(yè)合規(guī)理念最有效的方法，能對下層員工產(chǎn)生積極的心理暗示，促使其主動提升管理水平。

要針對不同層級不同類別人員開展相應(yīng)的合規(guī)管理培訓(xùn)。嚴(yán)格合規(guī)評價考核，對員工合規(guī)管理工作開展情況進行客觀評價，不斷提升員工的合規(guī)意識和行為自覺，形成重視合規(guī)經(jīng)營的企業(yè)氛圍和和諧友善的外部環(huán)境。