國有企業混合所有制改革中國有資產流失風險的規避

郭玉香、李寧、孫晨燕 /中國航天系統科學與工程研究院

自改革開放以來，國家不斷探索所有制改革，對混合所有制在資本融合、機制活力、市場競爭方面的認知也逐漸明朗。2013 年，中共中央在《關于全面深化改革若干重大問題的決定》中提出了積極發展混合所有制經濟，而后國家又陸續出臺了《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》等文件。2015 年8 月，黨中央、國務院頒布了《關于深化國有企業改革的指導意見》，并陸續出臺了22 份配套文件，從分類推進國有企業改革、發展混合所有制經濟、完善現代企業制度等7 個方面為國有企業改革做了完善的頂層設計工作。在一系列制度的指導下，中國石化銷售有限公司、中國東方航空集團有限公司、中糧集團有限公司、中國聯合網絡通信集團有限公司等國有企業逐步落地實施了混合所有制改革。

國有資產作為混合所有制改革的核心要素之一，在改革過程中雖以保值增值為目標，但也存在流失的風險。

一、混合所有制改革途徑

1.整體上市

在混合所有制改革過程中，國有企業通過上市方式建立股份制公司，實現國有資產證券化，以面向社會發行股票的形式進入資本市場融合非公有資本和集體資本，形成股權多元、治理現代化的企業。

國有企業可通過母子公司整體上市、資產一次性整體上市、主業資產整體上市、多元業務分別上市以及借殼整體上市等多種方式實現資本上市。

2.引入戰略投資方

非國有企業可通過出資入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等多種方式參與國有企業混合所有制改革，以相互融合、取長補短、形成發展聚合力。

3.投資入股非國有企業

國有企業可通過投資入股、聯合投資、資產重組等多種方式與非國有企業進行股權與資源融合，以便開展戰略合作，實現國有資產保值增值的目標。

4.員工持股

2016 年，國家發布了《關于國有控股混合所有制企業開展企業員工持股試點的意見》和《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》，允許國有企業以增量引入為原則，穩妥推進員工持股。

二、混合所有制改革中國有資產流失風險分析

國有企業混合所有制改革核心在于國有資產重新配置，國有資產在混改程序、交易規則等諸多方面與非國有資本存在較大區別。自我國開展混合所有制改革以來，國有資產的價值界定以及國資流失風險規避一直是核心管控內容。

1.國有資產價值評估風險

客觀合理的國有資產評估價值是推進混合所有制工作的基礎。評估機構的選擇、資產范圍的界定和評估方法的論證選擇等因素均對評估價值有直接影響，這也使得評估工作成為警惕國有資產流失最為敏感的工作環節。評估方法選擇不當、國有資產漏評或不評、資產評估報告備案程序缺失等都會造成國有資產低估的風險。

2.決策審批規范性風險

按照國有資產監管要求逐層審批決策可對混合所有制改革項目推進起到保駕護航的作用。但審批程序操作不規范或不完備、投資決策失誤、不按監管體系要求公開、公正推進項目等因素都可帶來國有資產損失或轉移的風險。

3.戰略投資方引入風險

在通過引入戰略投資方實現混合所有制改革的過程中，對戰略投資方的遴選決定了國有企業合作方的質量，也決定了混合所有制改革后未來企業的發展以及各股東權益，可能對國有資產流失帶來風險。而且，戰略投資遴選的考量因素、與戰略投資的合作方式對混合所有制改革效果也有直接影響，同時可帶來國有資產流失風險。

4.混改后企業的治理風險

國有企業完成混合所有制改革后，產權所有者形式變得多元化，股權比例結構也發生了變化。與此相對應的，能否建立科學合理的法人治理結構、建立與市場化發展需求相適應的企業內控體系，能否形成科學高效的治理方法和體制機制、建立市場化薪酬體系和長效激勵約束機制等因素都能影響國有資產價值，帶來國有資產流失風險。

三、針對國有資產流失風險的應對措施

1.資產評估及核準與備案

資產評估工作對參與市場交易的國有資產提供客觀、獨立的價值鑒定，為產權交易提供價值基礎，引導資產快速流通；評估備案為資產評估程序合法合規性、資產價值和理性作出了結果界定，也成為國有資產混合所有制改革工作的前提保障。資產評估在資產產權交易、國有資產配置、資產保值等方面發揮著重要功能。

在評估機構的選擇方面，應選擇專業可靠的評估機構。若上級單位設定了合格供方名錄，則應從名錄中選擇評估機構。評估工作過程中應明確評估經濟行為目的和資產評估范疇，制定評估方案。

完成資產評估后應辦理評估結果的核準與備案。國有企業應核查其下屬單位提交資產評估報告的真實性，并組織專家評審組形成評審意見。經資產評估委托方迭代答復無疑后，國有企業將資產評估報告及審核結果向國資委部門備案，通過后形成可供國有資產參與市場交易的基礎價值。

2.戰略合作方甄選工作

混合所有制改革中戰略合作方的選擇對改革成敗有著直接影響。為了防止因信息不對稱給國有企業改革帶來不必要的損失，需要全面了解戰略投資方，深度挖掘非公開信息，開展對戰略合作方的甄選工作。

戰略合作方的甄選重點應關注企業的歷史沿革、股權結構、業務發展、企業征信以及財務狀況。另外，戰略合作方的行業地位、品牌形象、財務實力等信息也是考量戰略合作質量的評判標準。

3.依規履行決策審批程序

正確規范地按照程序和流程履行項目審批決策程序，可以有效避開國資流失漏洞。國有資產逐層審批決策體系從必要性、可行性、合法合規性以及國有資產收益預測等角度對混合所有制改革項目形成綜合決策意見，以規避項目風險，保障項目順利落地。

4.建立健全法人治理結構

針對改革后的混合所有制企業，建立規劃合理、股權與表決權相匹配的董事會結構，完善的混合所有制現代企業制度，明確公司三會、總經理及黨組織權責邊界。改革后各股東要及時轉變調整思路，以適應多元股權結構化的企業管理，尤其是國有股東需以市場化運作思維適應現代企業制度體系下的公司經營管理。

5.第三方合法合規性審定

國家針對混合所有制改革出臺了“1+N”系列指導文件，旨在為推進混合所有制改革提供公平、公正的法律環境，對可能出現的風險和問題作出規避，以確保國有企業混合所有制改革能夠在保障國有資本保值增值、擴大國有資本功能、激發企業活力的同時順利推進。

在實踐中，國有企業混合所有制改革項目紛繁復雜且任重道遠，能否遵照混合所有制改革制度要求合理規范地推進工作，成為混合所有制改革成功與否的關鍵。因此，可以邀請有經驗的第三方律師事務所對混合所有制改革中的各個環節是否符合國有資產交易的政策要求開展符合性審查，以有效規避風險，為混改順利進行保駕護航。

6.國資進場交易

對于參與國有資產混合所有制中“混”的部分，依照《企業國有資產交易監督管理辦法》，應通過產權交易所完成交易程序，產權交易要確定交易底價與投資人的遴選方式。對于產權轉讓和增資擴股的改革方式，要在掛牌前明確產權交易底價，以確保掛牌價格不低于已經通過審核備案的評估值，實現市場化定價。

當產權轉讓項目面臨多家投資人時，可采取拍賣、招投標、網絡競價等方式完成投資方遴選工作；當增資擴股項目面臨多家投資人時，可采取競價、競爭性談判、綜合評議等方式完成投資方遴選工作。根據投資人的不同身份，遴選過程中關注的側重點也有所區別，通常是從優選擇，以確保國有資產保值增值。如果擬引入戰略投資方，則需要關注其資源互補性、戰略發展協同性，而對于財務投資人則要更關注資金實力與財務狀況等情況。

混合所有制改革通過引資源、引資金、引機制、引智力等措施，完善法人治理結構、實施市場化激勵機制，并將國有資產和非公有資本進行融合，進而實現資源協同、產業協同、創新協同、人才協同。

由于改革過程是對國有資產資源的整合重組，防范國有資產流失首先要對參與改革的企業開展科學的資產評估和備案，以形成公平合理的價格。其次，由于改革過程涉及的元素多、流程復雜，要防范國有資產流失、確保混合所有制改革順利落地，就需要正確規范地按照國家各項規章制度操作。再次，對于不同的改革途徑，參與國有企業改革的資源性質也大有不同；對于引入的外部資源，需要根據混合所有制改革企業的發展訴求，對其進行合法合規性、資源契合性審查，以確保混合所有制改革后不同所有制經濟成分在發揮其創造力的同時，能保證資本保值增值的效果。