分析金融控股公司應對《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》的準備和未來發展趨勢

龍潛

摘要：2019年7月26日，人民銀行發布《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），目前市場對《辦法》的研究多從監管部門宏觀視角出發，其重點在于構建初步的監管制度框架和解決準入問題，從監管對象視角出發的微觀研究和監管對象的適應性反饋研究較少。本文整理了2019年7月人民銀行發布《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》之后，分析了市場主要金融控股集團布局和管理上的動態，并歸納了其經營和管理措施上的共性和對監管規則的適應性特點。從整體來看，多數《辦法》的潛在監管對象在布局、治理和技術應用上積極應對，體現了《辦法》作為監管指引所發揮的良好導向和規范作用。

關鍵詞：金融控股公司 監管 布局 牌照

2019年7月26日，人民銀行發布《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），以宏觀審慎管理、穿透監管、協調監管為原則，規范金融控股公司行為，加強對非金融企業設立金融控股公司的監管。《辦法》明確市場準入，嚴格股權結構管理，明晰公司治理結構，要求資本充足并表監管、設置資產負債率要求，強化關聯交易監管。

為應對中央對金融控股公司監管措施的出臺，同時也為了進一步促進金融控股公司發展的內生動力，包括地方金控、民營金控在內的各類金融控股公司積極應對和準備，本文對其動態、應對措施進行整理和歸集，進行了分析和研究，就總結的規律進行分享和剖析。

一、應對征求意見稿，滿足持牌要求

（一）強化主金融布局，積極進行持牌金融企業的股權整合

1.同業金融控股集團對持牌金融機構股權整合的動態。根據《辦法》的內容，對金融控股公司的設立和許可的要求主要 體現在擁有實質控制權的金融資產門類、金融控股公司資產規 模、實繳注冊資本額、控股股東和實際控制人條件、資金來源、 業務范圍以及金融資產占比比例的要求。其中，在總資產和擁有實質控制權的金融資產門類方面，對金融控股集團的準入形成了定量的準入要求。

在總資產要求方面，《辦法》第六條【對非金融企業設立金融控股公司的要求】規定：一是金控公司所控制的金融牌照中有銀行牌照的，金融控股公司的總資產規模不少于5000億元，或如果金融控股公司總資產規模未達5000億元要求，但商業銀行以外其他類型的金融機構資產規模不少于1000億元或受托管理資產的總規模不少于5000億元;二是金控公司金融機構牌照布局中不含商業銀行的，金控公司的總資產規模不少1000億元或受托管理資產的總規模不少于5000億元;三是總資產規模未達第一、二項標準，但央行按照宏觀審慎監管要求，認為需要設立金融控股公司的。

在金融控股集團所控制的金融牌照門類方面，根據《辦法》第二條【定義】，金融控股公司需要滿足對兩個或兩個以上不同類型金融機構擁有實質控制權，包括以下六類：商業銀行、金租公司;信托公司;金融資產管理公司;期貨公司、證券公司和公募基金管理公司;保險資產管理公司、人身、財產保險公司和再保險公司;金融管理部門認定的其他金融機構?！掇k法》主要以投資方直接或間接獲得被投資方超過50%有表決權股份作為認定對金融機構有實質控股權。除過50%的表決權股份之外，協議約定、有權任免被投資方董事會或者其他類似權力機構的過半數成員和其他屬于實質控制的情形，包括按照《企業會計準則第 33 號——合并財務報表》構成控制的情形也構成實際控制。

從投資和參股的金融門類來看，地方金融控股集團都參股了 為數不少的金融機構，但是如果要滿足《辦法》中對金融機構達到實際控制的條件，相當一部分金融控股集團離此要求還有一定的距離。地方金控平臺為滿足金融控股公司的持牌要求，開始強化主金融布局控制力，陸續整合并入商業銀行、證券公司和保險公司的股權。以下是部分金控平臺進行整合的案例：

2.本輪持牌金融企業股權整合的特點。第一，以控制權為目的的資本操作。在上文所列舉的案例中，多數股權劃轉、購買和增持均是以控制權為目的的資本操作。在這7個案例中，經過資本運作后，武漢金控、北京金控、江西金控3家金融控股公司都成為金融機構新的第一大股東或實控人，部分整合還改變了相應金融機構實際控制人缺位的情況，例如江西金控則是從2018年初就開始進行股權受讓，直到2019年底經過三次增持后才成為第一大股東，改變了恒邦保險長達三年多無實際控制人的局面。

第二，多數為地方國資之間的股權整合，速度較快。從上文列舉的金融控股集團對金融企業股權的并購和增持來看，多數為地方國資之間的金融股權整合。一是通過地方國資和地方政府的推動，有利于現有金融企業股權各方達成合意，提升了金融股權整合的效率，例如通過一次股權劃轉，北京金控受讓了北京國有資本經營管理中心持有中信建投35.11%的股份，已經成為中信建投的實際控制人。同時，在股權整合和實際控制人發生變化的同時也保留了金融牌照資源在原地方，在整合中保留了金融要素資源。

（二）提升資產規模，滿足金融控股公司設立條件

根據《辦法》要求，要達到金融控股集團的準入標準，金融控股公司須要滿足對6個門類中的兩類或者兩類以上不同類型金融機構擁有實質控制權。但發現此輪在金融企業股權的整合中，股權整合的標的較多地指向一行兩會監管的銀行、保險和券商等金融牌照，而針對期貨、信托、資產管理公司以及金融租賃公司的比較少。一方面，銀行、證券和保險牌照的價值更強，經營的護城河效應更明顯，部分金融控股公司也可以借《辦法》實施之機，向地方政府提請注入此類牌照資源。另外一方面，金融控股公司在準入中除了金融牌照門類的要求，還有資產規模的要求，如銀行系金融控股公司總資產要達到5000億元，非銀行系金融控股公司的總資產要達到1000億元。商業銀行、保險的總資產規模一般明顯高于其他類型的金融機構，更容易達到對金融控股公司總資產規模的要求。

（三）對持牌金融機構股權整合的展望

以上7個案例，雖然金控企業有通過受讓成為第一大股東或實際控制人的案例，但卻沒有一家地方金控能夠取得被投資方過半數有表決權股份的，即對被投資方形成實質控制。最接近50%比例的是北京金控持有中信建投的35.11%，多數金控企業在股權轉讓后持有金融企業的比例不足20%，離《辦法》規定的實質控制權仍有較大差距，據悉，部分金融控股公司對其入股的金融機構仍需聯合一致行動人實現實際控制。預計同業對持牌金融機構股權整合仍將繼續，在本省市內的金融企業股權完成整合后，不排除部分金融控股公司進行跨區域的持牌金融企業股權整合。對照企業持有金融企業股權的實際和《辦法》要求的差距而言，當《辦法》正式出臺時，關于對持牌金融機構實質控制的認定標準或許將有更貼近實際的安排。

二、推進金融控股公司監管試點工作

2018年11月，央行公布了5家金融控股公司試點監管機構，既有國有的招商局集團、上海國際集團和北京金控，也有民營控股的螞蟻金服、蘇寧集團。這五家機構在試點過程中，除了滿足《辦法》中所說的金融布局準入要求之外，更要滿足金融控股公司的治理和運營要求，試點企業在試點期間不斷探索體制機制、風險防控等工作創新，取得了初步成效。

（一）明確金控平臺戰略

北京金融控股集團明確金控平臺戰略。于2018年10月19日正式成立、注冊資本120億元的北京金控定位于打造牌照齊全、資源協同、業務聯動、防控有效的國內一流金融控股平臺，協同各類優勢金融資源，提升服務實體經濟的效率和水平。作為全國5家金融控股公司監管試點之一，2019年以來，北京金控接受了中信建投35.11%股權的劃轉，陸續注冊成立北京小微企業金融綜合服務有限公司、北京小微企業金融綜合服務平臺、北京金融大數據公司、北京融資擔保投資集團和北京小微企業金融綜合服務平臺，積極構建以保險、商業銀行、券商、基金、資產管理公司為主要布局著力點的金融綜合控股平臺。

（二）優化股權治理結構，實現金融歸集

1.蘇寧將金融企業股權歸集到蘇寧金控。2018年央行選取的五家金融控股公司監管試點企業，一類是地方政府批準設立的綜合性資產投資運營公司，另一類是民營企業和上市公司通過投資、并購等方式逐步控制多家、多類金融機構?！掇k法》第十九條參控股金融控股公司數量規定，“同一投資人及其關聯方、一致行動人，作為主要股東參股金融控股公司的數量不得超過兩家，作為控股股東和實際控制人控股金融控股公司的數量不得超過一家?！蹦壳暗拿駹I企業和互聯網企業中，阿里巴巴、百度、京東、360集團、小米集團均已將金融企業股權進行拆分和歸集。而試點企業中的蘇寧也通過將旗下金融企業股權的拆分、整合，以求在金融業務的布局和架構上達到監管的要求。

2018年12月29日，蘇寧易購發布公告稱其控股子公司蘇寧金服已完成新一輪增資擴股。蘇寧金服前期從事電器和日用百貨的批發和零售，2017年5月后終止了其商業批發零售業務，轉而以支付為入口，處理子公司的互聯網金融板塊，發展供應鏈金融、投資理財、小額貸款、消費場景金融、融資租賃、互聯網保險、眾籌和儲值卡等業務。以投前460億元人民幣的估值，蘇寧金服向投資者增資擴股17.857%新股，其中蘇寧金控出資82.3億元參與本次增資擴股。完成此次增資擴股后，蘇寧金服46.9%的股份為蘇寧金控所有。蘇寧易購成功地獨立拆分了蘇寧金服，蘇寧金服將不再納入蘇寧易購的合并報表范圍內。蘇寧通過獨立金融業務，一方面將金融企業的布局集中到蘇寧金控之下，另外通過將蘇寧金服從蘇寧易購中剝離出來，也相應減少了管理層級，符合《辦法》第十八條金融控股公司股東、金融控股公司和所控股金融機構法人層級原則上不得超過三級的要求。

2.上海國際集團聚焦金融主業，打造金控平臺。作為全國五家金融控股公司監管試點之一，上海國際集團的金融牌照布局分布在信托、銀行、保險、證券和資產管理等領域，在銀行板塊控股浦發銀行，參股上海農商行，在券商板塊的核心子企業有國泰君安和上海證券，另外還有華安基金上海國有資產經營有限公司、上海國際集團資產管理有限公司等資產管理機構。上海國際集團在試點期內完成了監管試點的階段性目標任務，進一步理順了控股公司集團本部和持牌金融機構之間的股權關系和治理。

（三）強化管理措施

上海國際集團延續試點形成的工作機制，強化各項管理措施，探索對旗下持牌金融機構開展并表管理，及時監測風險、財務的關鍵指標和重要投資活動等。與此同時，圍繞監管核心中的并表管理、風險管理、關聯交易管理三項，對控股金融機構履行與資本管理相關的股東權責。

上海國際集團表示，將加快探索和研究金控監督管理辦法，構建符合監管要求的金融控股公司組織框架。集中精力和資源于金融主業，防范金融風險、服務實體經濟、推動和支持當地金融機構的發展，發揮金融綜合經營優勢，探索和建設金融控股平臺。

三、金融與科技的深度融合

近年來，金融科技在全球范圍內蓬勃興起，以大數據、人工智能、云計算、區塊鏈等為代表的新一代信息技術全面滲透到諸多金融細分領域，正在改變和重塑金融業態。銀行、券商、基金、信托等各金融機構都加快了尋求對外合作的步伐，金融與科技的融合已經成為必然趨勢。各金融控股公司當然也紛紛與科技企業進行戰略合作，打造業務平臺、提升服務質量、加快研發效率。而科技類企業在面臨金融業強監管，在拆分金融企業，減少了對金融的股權布局之后，通過技術合作的形式，以多樣的形式獲取金融背后的數據資源和業務機遇。

（一）與科技企業合作

螞蟻金服與浙江金控合作，由螞蟻金服和浙江金控合作成立了浙江金螞股權投資管理有限公司，浙江金螞負責管理一支規模為20億的基金，立足浙江、面向長三角，投資布局一批具有產業前瞻性、創新導向性的項目，重點投向數字經濟、公共服務、金融科技及產業鏈相關的創新創業項目;在投資方式上，采用直投、定向子基金、產業鏈子基金等多種方式。

（二）與四大國有銀行合作

北京金控與中國農業銀行合作。12月5日，農業銀行和北京金控簽訂了戰略合作協議。北京金控集團和中國農業銀行將圍繞金融科技助推金融綜合服務平臺建設、普惠金融服務和“三農”金融服務等方面開展全面合作。下一步，雙方將以金融科技為依托，以發展普惠金融為使命，提升金融對小微企業和三農的扶持力度，著力培育鄉村發展新業態，激發經濟增長新動能。

四、總結

人民銀行自2019年7月公布了《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》，嚴格金控公司市場準入、強化股東資質要求、要求資本充足并表監管，金控控股這種金融綜合經營模式的監管將有章可循。在《辦法》征求意見和實施后提交設立申請這段時期，是擬申請金融控股集團持牌經營的金融主體應對監管要求的準備期，作為潛在被監管對象而言，多數金融控股集團在牌照布局，企業治理和科技應用上積極圍繞辦法的監管指向積極準備。一方面反映了嚴監管不會改變金融綜合經營的趨勢，同時也體現了辦法在監管上已經發揮了良好的導向和指引作用，長期來看，依法設立、合規經營、具備顯著競爭優勢的金控正規軍將登上舞臺，成為未來金融行業綜合化經營的真正主導。扶優限劣、龍頭集中，這也正是金融嚴監管的題中應有之意。

作者單位：廣州金融控股集團有限公司