居然波折借殼路

林楠

以10月16日的收盤價(jià)/12.27元計(jì)算，汪林朋直接和間接持股市值合計(jì)超過400億元。

好事多磨。

在經(jīng)歷重組被發(fā)問詢函、香港藝人任達(dá)華在白家門店開業(yè)儀式上遇刺、借殼重要標(biāo)的居然新零售股權(quán)被法院凍結(jié)、暫停中止并購重組又申請(qǐng)恢復(fù)等諸多事情后，居然控股借殼武漢中商終于有了實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

10月17日，證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)召開工作會(huì)議，審核通過了武漢中商發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，這意味著居然控股借殼武漢中商正式拉開了序幕。

今年1月9日，武漢中商宣布正在籌劃以發(fā)行股份購買居然新零售l00%股權(quán)。本次交易實(shí)施完成后，居然控股將成為武漢中商的股東，武漢中商則持有居然新零售lOO%股權(quán)。

由此，從借殼“浮出”水面，到如今取得重大進(jìn)展，9個(gè)多月的努力沒有白費(fèi)。

借殼路上經(jīng)歷“九九八十一難”

借殼之路并非一帆風(fēng)順。

先是今年6月發(fā)布“發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）”后，武漢中商收到深交所問詢函，要求補(bǔ)充說明居然新零售主要市場(chǎng)推廣模式等更多細(xì)節(jié)情況。對(duì)此進(jìn)行補(bǔ)充回復(fù)后，同月底證監(jiān)會(huì)受理了該事項(xiàng)。

等待證監(jiān)會(huì)反饋意見期間，居然新零售遇到了一起突發(fā)事件。7月20日，在旗下屆然之家中山店開業(yè)儀式上，被邀請(qǐng)站臺(tái)的香港藝人任達(dá)華被人行兇刺傷，網(wǎng)傳此起突發(fā)事件因居然之家開發(fā)商拖欠工程款而起。當(dāng)晚，居然之家發(fā)布了道歉聲明，但對(duì)網(wǎng)傳原因未做相關(guān)回復(fù)。

從公開信息來看，這起突發(fā)事件對(duì)居然控股借殼武漢中商，是否帶來了不利影響兀從考證。巧合的是，事情發(fā)生后沒兩天，證監(jiān)會(huì)給出了反饋意見，要求武漢中商就有關(guān)問題作出說明和解釋。具體涉及哪些問題，武漢中商當(dāng)時(shí)并未在公告中公布。

9月17日，武漢中商發(fā)布的“發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）”顯示，其補(bǔ)充披露內(nèi)容涉及居然新零售自有產(chǎn)權(quán)、租賃房產(chǎn)的相關(guān)情況，以及針對(duì)房產(chǎn)和租賃瑕疵情況，居然控股出具的履行補(bǔ)償?shù)谋Ｕ虾涂尚写胧?/p>

一個(gè)多星期后，武漢中商發(fā)布公告稱，證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)將十近日召開工作會(huì)議，對(duì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核。

萬事俱備，只欠東風(fēng)。萬萬沒想到，在這節(jié)骨眼上，居然新零售又遇到事了，還是實(shí)打?qū)嵱绊懖①徶亟M的事。

發(fā)布上述公告的第二天，武漢中商又發(fā)布公告稱，9月25日晚間，公司及中介機(jī)構(gòu)通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢到，本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方居然控股所持本次重大資產(chǎn)重組交易標(biāo)的居然新零售的股權(quán)，被遼寧省大連市中級(jí)人民法院凍結(jié)，凍結(jié)起始日為2019年9月24日。

被凍結(jié)的原因，系大連中益置業(yè)有限公司與居然控股就大連金州店租賃合同解除過程中產(chǎn)生爭(zhēng)議，遼寧省大連市中級(jí)人民法院應(yīng)前者之申請(qǐng)，就其與居然控股合同糾紛而采取訴訟保全措施。

鑒于該事項(xiàng)可能影響本次重大資產(chǎn)重組的推進(jìn)，9月29日武漢中商向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)中止發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易審查，并表示公司及中介機(jī)構(gòu)將盡快落實(shí)相關(guān)事項(xiàng)，根據(jù)工作進(jìn)展及時(shí)向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)恢復(fù)審查。

同日，居然控股向遼寧省大連市中級(jí)人民法院申請(qǐng)，以現(xiàn)金置換（反擔(dān)保）大連中益的保全查封。遼寧省大連市中級(jí)人民法院裁定，解除對(duì)居然控股所持居然新零售股權(quán)的凍結(jié)，同時(shí)查封居然控股用作現(xiàn)金置換（反擔(dān)保）的相關(guān)銀行賬戶內(nèi)資金。

10月9日，武漢中商又向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)，恢復(fù)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審查。兩天后，武漢中商收到了證監(jiān)會(huì)行政許可審查恢復(fù)審查通知書。隨后，武漢中商還對(duì)“發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）”再次進(jìn)行了修訂，主要涉及重大未決或潛在的訴訟、仲裁、調(diào)查或行政處罰等情況。

好在，這些“磨難”沒有白受，借殼事宜正一步步走向成功。

汪林朋或成下屆湖北首富

本次重大資產(chǎn)重組完成后，武漢中商的控股股東將由武漢商聯(lián)變更為居然控股。汪林朋為居然控股和慧鑫達(dá)建材的實(shí)際控制人，因此三者為一致行動(dòng)人。

值得注意的是，在接受證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)審核的前一晚，武漢中商發(fā)布公告稱，公司于當(dāng)日收到居然控股和湖北東亞實(shí)業(yè)有限公司來函，獲悉他們經(jīng)友好協(xié)商，后者擬將其持有的本次重組標(biāo)的——居然新零售0.08%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給居然控股。

更早之前的4月，北京工銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）將居然新零售0.55%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給了居然控股。

因此，本次重大資產(chǎn)重組完成后，汪林朋及其一致行動(dòng)人將合計(jì)持有武漢中商37.29億股股份，控制61.93%股權(quán)。

同時(shí)，本次交易擬購買資產(chǎn)作價(jià)356.5億元，股票發(fā)行價(jià)格為6.18元，共發(fā)行約57.69億股股票，發(fā)行后總股本將擴(kuò)大為60.20億股。

值得一提的是，盡管本次重大資產(chǎn)重組經(jīng)歷了種種“磨難”，但武漢中商在股市的表現(xiàn)還算不錯(cuò)。

宣布啟動(dòng)本次重大資產(chǎn)重組的1月9日，武漢中商當(dāng)日收盤價(jià)格為6.72元，總市值為16.88億元。到10月16日收盤時(shí)，股價(jià)已漲至12.27元，總市值為30.82億元，整體上接近翻一番。

汪林朋的身家也隨之水漲船高。以10月16日的收盤價(jià)12.27元計(jì)算，汪林朋直接和間接持股身家合計(jì)超過400億元。

前不久胡潤(rùn)研究院發(fā)布的2019胡潤(rùn)百富榜顯示，卓爾智聯(lián)的閻志以180億元財(cái)富值蟬聯(lián)湖北首富。若以此比照，同樣是湖北黃岡人的汪林朋，因居然控股借殼武漢中商，在新一屆百富榜中極有可能成為湖北新首富。

由于10月17日證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)行審核，武漢中商于當(dāng)日停牌。

10月18日，武漢中商復(fù)牌，開盤價(jià)12.20元。武漢中商計(jì)劃走出湖北

居然控股借殼武漢中商通過證監(jiān)會(huì)審核，未來業(yè)務(wù)將如何整合發(fā)展頗受關(guān)注。

居然新零售由居然控股在2015年出資設(shè)立，并逐步受讓了居然控股旗下的家居門店賣場(chǎng)、設(shè)計(jì)裝修以及建材超市業(yè)務(wù)，主要為顧客提供家庭設(shè)計(jì)和裝修、家居建材等一站式泛家居消費(fèi)服務(wù)。

2018年3月阿里巴巴等投資入股后，居然新零售還加深了在新零售領(lǐng)域的布局，不僅融合了線上線卜業(yè)務(wù)，還將部分門店升級(jí)為了智慧門店，新加了3D場(chǎng)景設(shè)計(jì)等增強(qiáng)用戶體驗(yàn)。

截至今年3月31日，居然新零售在北京、湖北、江蘇等多個(gè)省、直轄市及白治區(qū)，共經(jīng)營(yíng)290家門店。其中，湖北地區(qū)有17家門店。今年7月，在荊州又開了1家門店。

武漢中商主要從事零售業(yè)務(wù)，同時(shí)涉足商業(yè)物業(yè)開發(fā)、電商服務(wù)等產(chǎn)業(yè)。主營(yíng)業(yè)態(tài)包括現(xiàn)代百貨、購物中心、超市等。截至今年9月30日，武漢中商共有60家門店，主要分布于武漢核心商圈，以及荊州、黃石、黃岡、十堰、咸寧、孝感、荊門等湖北省內(nèi)10個(gè)主要城市。

武漢中商最新披露的“發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）”顯示，本次重大資產(chǎn)重組完成后，武漢中商的核心業(yè)務(wù)將由商超百貨變更為“泛家居+商超百貨”。一方面，原有商超百貨業(yè)務(wù)將與泛家居業(yè)務(wù)保持獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，充分發(fā)揮各白團(tuán)隊(duì)在不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域的經(jīng)營(yíng)管理水平;另一方面，為更好地落實(shí)兩塊業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略，上市公司將積極推進(jìn)雙方的資源共享、整合內(nèi)外部資源，實(shí)現(xiàn)上市公司整體利益最大化。

具體主要涉及以下幾個(gè)方面：上市公司將利用已經(jīng)在湖北省各地核心商圈布局的優(yōu)勢(shì)，協(xié)同居然新零售，實(shí)施將主要市場(chǎng)卜-沉至競(jìng)爭(zhēng)相對(duì)不充分區(qū)域的經(jīng)營(yíng)策略;上市公司將利用居然新零售的技術(shù)平臺(tái)和成功經(jīng)驗(yàn)，牽手阿里巴巴推動(dòng)商超百貨業(yè)務(wù)向新零售轉(zhuǎn)型升級(jí)，包括賣場(chǎng)改造升級(jí)、供應(yīng)鏈系統(tǒng)優(yōu)化、全銷售渠道整合等各方面;在合適時(shí)機(jī)，上市公司將在居然之家連鎖網(wǎng)絡(luò)中，整合武漢中商的百貨商超業(yè)務(wù)向全國(guó)發(fā)展，推進(jìn)“大家居”與“大消費(fèi)”融合發(fā)展。