股權轉讓過程中財稅問題探析

陳麗秀

摘要：本文主要對于企業在股權轉讓中的財稅問題進行探討。文章首先全面分析了股權轉讓過程中企業可能會遇到的財務問題與稅務問題;然后在此基礎上提出了企業應對股權轉讓財務問題與稅務問題的對策，從稅收規劃與財務管理兩個方面探討應對的措施。

關鍵詞：股權轉讓;財稅問題;對策

股權轉讓是指股東將股權轉讓給其他人的行為。在現代經濟發展的過程中，企業的并購等活動越來越頻繁，在企業的產權流動重組、募集資本，以及資源優化配置中股權轉讓成為了重要的形式。股權轉讓是一項比較復雜的操作，涉及較多的財稅問題，如處理不當，不僅會導致出現糾紛，還可能使企業面臨納稅與法律危機。為此，需要對股權轉讓中的財稅問題有一個全面的認識，從而采取對應的措施進行正確的處理。

一、股權轉讓涉及的主要財稅問題分析

股權轉讓中，企業需要處理眾多的財務問題與稅務問題。這些問題是企業股權轉讓中風險的主要來源，對于其形成正確、全面的認識至關重要。

（一）股權轉讓的稅務問題

股權轉讓過程中主要涉及企業所得稅、個人所得稅、印花稅等主要稅種，個別情況下還可能會涉及土地增值稅。股權轉讓中的稅務問題主要表現在以下幾方面。

第一，稅收不規范問題。部分企業在辦理股權轉讓過程中會出現股權變更不及時，甚至故意不辦理的問題，造成稅務部門無法及時、準確地掌握企業股權轉讓的詳細信息，造成稅收不規范。同時，在實際的股份交割過程中，稅務部門往往很難及時獲取企業股份轉讓方面的相關信息，對于企業應當繳納的稅款不能及時地征收入庫，并且后期稅款追繳的難度也很大。

第二、股權轉讓價格核實難度大。當前部分企業在實際的股權轉讓過程中，往往存在刻意逃稅避稅的現象，經常簽訂陰陽合同：在簽訂正常價格的股權轉讓合同的同時，也會簽訂一份轉讓價格較低的股份轉讓合同，導致企業的財務賬面上顯示的轉讓價格明顯低于實際轉讓的價格，進而造成稅務機關稅收額度計算的偏低，增加了稅務機關信息核實的難度。

第三，稅收扣繳和追繳難度大。由于當前股權轉讓的形式存在明顯的多樣性和復雜性，雖然我國稅法相關規定明確了扣繳稅款的轉讓方式應提供原股份的成本，便于稅務部門準確統計扣繳稅款金額，但在實際的轉讓過程中，股權轉讓方往往會出現隱瞞不報的情況，借各種理由來拒絕提供真實的轉讓成本，造成稅務機關稅收扣繳金額的計算結果偏少，甚至出現不扣繳的情況。

（二）股權轉讓中的財務問題

第一，或有負債問題。或有負債指的是由于過去的事項或者交易有可能導致未來所發生的事件，從而使企業產生潛在的負債，其主要包含潛在的尚未支付款項，批量的對外擔保，以及潛在的合同違約等等。對于受讓方來說，在完成了相應的股權收購以后，就必須承擔轉讓方的債轉讓前的債務責任。就算是在股權轉讓的過程中，雙方于轉讓協議當中約定受讓方可以不承擔轉讓前的債務責任，由于協議條款無法對抗善意第三人，所以通常也需要對外向承擔債務責任，然后再對轉讓方進行追償。而股權轉讓的轉讓方償債的能力很有可能不如從前，缺乏償債保證，可能會導致股權轉讓后受讓方沒有辦法完成追償，從而給企業帶來或有負債。

第二，程序合法問題。程序合法是完成股權轉讓的重要前提，在股權轉讓的過程中不可避免會涉及到眾多的法律法規，只有保證轉讓的程序符合《公司法》等法律中的相關規定，確保轉讓的合法性與有效性，才能夠保證股權轉讓的成功。如果股權轉讓涉及到國有股權，那么對于程序合法性的要求就更加嚴格，轉讓的過程只有嚴格遵循法定的程序才能確保股權轉讓的成功。

第三，經營合法問題。在股權轉讓的過程中，涉及到經營合法性問題的主要有相關企業在以前的經營中是否存在偷稅漏稅等違法稅法的行為，企業的股東大會、董事會的相關決議是否有效合法等。這些潛在的問題都可能使企業及其負責人在經濟與非經濟受到不同程度的處罰。在股權轉讓當中，就算是在轉讓協議中約定受讓方不需要承擔轉讓方以往經營的責任，但是在完成股權轉讓以后，如果轉讓方存在偷稅漏稅等不合法經營的行為，稅務部門仍然會對收購后的企業實施處罰。如此一來，受讓方只能夠在承擔處罰之后，再向原本的轉讓方進行追償。但是其對于受讓方造成的損失已經形成，而且在追償的過程中無法確定百分之百順利。

二、股權轉讓中的稅收規劃對策

通過前面的分析可知，在股權轉讓中稅收問題是必然存在的，而且對于企業也會帶來重要的影響。為了更好地應對股權轉讓之中的稅務問題，企業需要不斷加強相關的稅收規劃工作，找到更加有效的應對策略。

（一）選擇合適的股權轉讓策略

股權轉讓方式比較多，既有內部轉讓、外部轉讓，也有全部轉讓和部分轉讓。企業在所選擇的股權轉讓方式與策略，對于企業在股權轉讓過程中的稅負有重要的影響。通過稅收規劃確定合適的股權轉讓策略，能夠使企業充分利用國家相關的稅收優惠政策，從而在合法、合規的前提下達到減稅、免稅的目的。例如，企業可以采取先分配后轉讓的策略，將未分配的利潤全額分配后，再進行轉讓，這樣分得的利潤可以免予補稅，減少在股權轉讓中的稅負負擔。

（二）確定合適的股權轉讓時機

在合適的時機下進行股權轉讓可以實現部分賦稅的減免。在間接投資方式下，如果在持有時間不超過12個月以上進行轉讓，紅利和股息等權益性投資收益屬于應稅所得，在股權轉讓中需要繳納企業所得稅。而在連續持有超過12個月，則投資收益就可以計入免稅收入。因而，在稅收規劃中，針對間接投資方式應該在連續持有時間超過12個月后進行股權轉讓，從而享受免稅優惠。

（三）股權轉讓稅收規劃需要注意的問題

在企業稅收籌劃當中還需要注意以下幾個方面的問題：一是稅收規劃不能僅關注于某個方面、某個環節，進行單方面的規劃，而應該進行整體系統的規劃;二是要注意利潤分配可行性。稅收籌劃方案涉及到股權轉讓中的利潤分配問題，如果轉讓方具有控股權則稅收籌劃中的利潤分配具有可行性，否則，就必須進一步考慮該方案得到各方同意付出的代價是否高于稅收籌劃獲得的收益，如果高于則會得不償失。同時也要確保該稅收籌劃方案下的利潤分配不會影響企業的經營。

三、股權轉讓中的財務管理對策

針對于股權轉讓中的財務問題，企業還必須采取有效的對策，加強對于股權轉讓的財務管理，從而有效地預防此過程中的各類財務風險。

（一）建立規范的轉讓流程

規范的股權轉讓流程能夠確保各項工作都能夠按照規定進行，從而避免因不規范的操作而帶來的財務風險。轉讓的雙方應該設立由財務、法律、市場、工程技術等專業人員組成的調研小組，對于股權轉讓進行專業的調研，并根據調研的結果進行綜合評估。從而找到在股權轉讓中可能面臨的風險，以及風險的大小，并在此基礎上給出轉讓雙方都能夠接受的股權轉讓方案。

（二）約定清晰的權責劃分

在股權轉讓中，很可能會存在諸多歷史遺留問題，對于這些問題的權責在股權轉讓合同中必須進行明確的劃分。一般而言，股權轉讓之前的債務等歷史問題需要轉讓方負責，而轉讓方的權利是根據同約定收到的轉讓款項，而受讓方對于歷史問題不負有責任。為了確保受讓方在股權轉讓完成后不會因為歷史問題的追償無法實現而受到損失，雙方可以在合同中約定保證金，通過保證金來確保受讓方在因歷史問題受到損失后可以得到補償，將追償的工作前置。

（三）控制付款環節

股權轉讓中的財務風險客觀存在，而且部分風險具有很強的隱蔽性，通過對付款環節進行控制，可以更有效地防范受讓方在股權轉讓中受到財務風險的損害。在付款方式上，可以約定分期付款的方式，并且將部分尾款作為保證金，在股權轉讓協議期限屆滿之后，受讓方再付給轉讓方剩余的尾款。此外，在付款的節點上也應該進行嚴格控制，從而達到控制股權轉讓關鍵風險點的目的。必要時，也可引入雙方都認可的第三方作為資金監管方，在付款時先由受讓方轉給監管方，待條件成就時再由監管方轉付給轉讓方，以規避風險。

四、結語

股權轉讓是現代企業經營當中很可能會遇到的問題，對于股權轉讓當中的稅務與財務問題處理合理與否，將直接關系到企業的利益，影響到企業的發展。所以，企業必須加強對于股權轉讓財稅問題的研究與分析，從而制定應對股權轉讓的合適預案，更加有效地處理應對各種財稅問題。

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