上市公司財務信息披露問題探析

祝璽

摘要：作為強制性信息披露體系的重要組成部分，上市公司年度報告受到監管層和投資者的高度關注。文章對年度報告中存在的典型財務信息披露問題進行研究，就其存在的原因進行分析，并提出相應的改善對策。

關鍵詞：業績預告;實際業績;資產減值;政府補助

據深圳證券交易所于2019年1月28日在“2018年年報培訓課件”統計的數據顯示，2018年年報培訓課件深市上市公司2017年年報披露后，深圳證券交易所共向2100家公司發出年報問詢函1077份，問詢約7500個問題，發函率超過50%;共披露約514份定期報告補充更正公告;深圳證券交易所對于年報問題發出174份監管函，并啟動通報批評或公開譴責處分流程。在從嚴監管的大背景下，如何提高信息披露質量是我們迫切需要解決的問題。本文僅以年報中存在的典型財務信息披露問題為基礎進行研究，就其存在的原因進行分析，并提出相應的改善對策，希望對提高信息披露質量有所幫助。

一、上市公司財務信息披露要求

上市公司財務信息披露較為集中的呈現在定期報告中，定期報告包括季報、半年報、年報。關于上市公司財務信息披露的要求主要來自三個層面的法律法規。

1. 法律層面：《公司法》、《證券法》等法律對上市公司信息披露提出了要求。

2. 部門規章層面：中國證券監督管理委員會頒布的“公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則”《2號—年度報告的內容與格式》、《3號—半年度報告的內容與格式》、《13號—季度報告的內容與格式》，“公開發行證券的公司信息披露編報規則”《9號—凈資產收益率和每股收益的計算及披露》、《19號—財務信息的更正及相關披露》等對上市公司信息披露提出了明確要求。

3. 規范性文件：以深市為例主要有，深圳證券交易所《股票上市規則》、《創業板股票上市規則》，主板、中小板、創業板的《規范運作指引》及信息披露業務備忘錄《定期報告披露相關事項》等也是上市公司信息披露的主要規則來源。

上市公司應當根據上述法規編制披露定期報告，另外對于投資者決策有用的信息，無論規則是否明確要求，上市公司都應當履行信息披露要求。

二、上市公司財務信息披露現狀及其存在的問題

2017年年報披露后，深圳證券交易所共向2100家公司發出年報問詢函1077份，問詢約7500個問題。據統計，深圳證券交易所對2017年年度報告關注的問題主要有如下幾點。

作為強制性信息披露體系的重要組成部分，上市公司年度報告受到監管層和投資者的高度關注。從深圳證券交易所對2017年年度報告關注問題類別統計來看，財務會計問題及經營業績問題占比近2/3。其中比較典型的財務信息披露問題有以下幾點。

（一）業績預告、業績快報與實際業績差異較大

根據深圳證券交易所相關法規，中小板、創業板上市公司最遲應在1月31日前披露年度業績預告及其修正公告，對于年報預約在3～4月份披露的，應當在2月底前披露業績快報（主板另有規定）。這些規則的設計，原本是想提高上市公司財務信息的透明度，通過分階段的預披露使市場對與公司的業績有足夠的反映時間，也便于投資者做出更加理智的投資決策。但是部分上市公司出于不同的原因，業績預告、業績快報中披露的年度業績與最終經審計的財務數據差異較大。2018年，84家上市公司因為業績預告、業績快報與經審計的年度報告數據差異較大，被深圳證券交易所出具監管函，甚至給予通報批評、公開譴責處分。

（二）財務指標變動幅度較大，解釋說明不到位

年度報告中，與財務數據有關的內容主要集中在第二節“公司簡介和主要財務指標”、第四節“重要事項”、第十一節“財務報告”章節中。對于年度報告披露后，以下問題經常被關注。

1.營業收入與三費增長不一致

某上市公司年報顯示，公司報告期內實現營業收入4.14億元，較上年同期增加6.42%;銷售費用964.98萬元，較上年同期增加35.84%;管理費用2，946.28萬元，較上年同期增加27.83%。公司未在年報中說明銷售費用、管理費用與營業收入增長不一致的原因。

2.營業收入與凈利潤變動相背離

某上市公司年報顯示，公司報告期內實現營業收入1.36億元，同比下降8.23%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-5，867萬元，同比虧減10.45%。公司未在年報中說明營業收入與凈利潤變動相背離的原因。

3.經營活動產生的現金流量凈額與營業收入、凈利潤變化不一致

某上市公司年報顯示，公司報告期內各季度的營業收入分別為17.58億元、16.81億元、20.87億元和30.11億元;凈利潤分別為8754.64萬元、7079.71萬元、1.14億元和1.21億元;經營活動產生的現金流量凈額分別為-4.23億元、0.22億元、-4.80億元和-1.78億元。公司未在年報中說明經營活動產生的現金凈流量與營業收入、凈利潤變化不一致的原因。

（三）資產減值未及時審議披露

為了規范資產減值的確認、計量和相關信息的披露，財政部制定了《企業會計準則第8號—資產減值》，定義了可能發生減值的跡象、明確了可收回金額計量、資產減值損失的確定、商譽減值的處理等。

另外，追溯至2017年報時適用的規則，深圳證券交易所分別通過《主板信息披露業務備忘錄第1號—定期報告披露相關事宜》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第10號—定期報告披露相關事項》，明確了資產減值的審議披露要求。（2019年1、2月，深圳證券交易所對三個板塊的定期報告備忘錄都做出了修訂，對于主板、創業板上市公司，取消了資產減值的審議程序，只保留了披露義務;中小板的減值審議披露程序不變。）

由此得知，資產減值不僅是會計范疇的內容，同時也涉及信息披露的要求。2018年，14家上市公司因為計提資產減值達到審議披露標準而未及時審議披露，被深圳證券交易所出具監管函或給予紀律處分。

（四）大額政府補助未及時披露

財政部《企業會計準則第16號—政府補助》將政府補助分為與資產相關的政府補助、與收益相關的政府補助兩大類。

而深圳證券交易所在2017年11月頒布了主板、中小板、創業板的《上市公司獲得政府補助公告格式》，明確了與資產相關的政府補助、與收益相關的政府補助的披露要求。

由此得知，政府補助不僅是會計范疇的內容，同時也涉及信息披露的要求。2018年，8家上市公司因為收到大額政府補助未及時披露，被深圳證券交易所出具監管函。

三、導致上市公司財務信息披露問題的原因分析

（一）業績問題牽扯的利益巨大

上市公司的業績問題直接與上市公司的利益相關，業績不夠出色、業績下降往往都會造成上市公司相關利益受損，于此直接相關的利益主要有公司的股價、公司的融資能力等。這往往誘使上市公司的管理者規避信息披露的要求，不在業績預告、業績快報的財務數據中揭露出公司實際業績不夠好的事實。

另外，導致業績差異較大、且未及時更正的原因也與上市公司預約的年報披露時間有關。會計師往往按照公司預約的披露時間安排進場審計的時間，往往安排在4月底披露的，會計師一般2～3月份才安排進場審計，這就導致1月底和2月底披露的業績預告、業績快報數據因未經審計的原因，與最終經審計的數據差異較大。當然，如果沒有利益驅使，公司的財務人員嚴格按照會計準則確認的話，業績也不會存在較大差異。

（二）被動信息披露，規則不明確處則避重就輕

上市公司的信息披露基本都是在法律法規的要求下完成，屬于被動的信息披露，上市公司股東、管理層普遍缺乏自主完善信息披露內容的理念。另外，導致上市公司信息披露內容不夠具體、避重就輕的原因有以下兩點。

1.代理問題

多數上市公司都存在所有權與經營權分離的問題，使得公司經營者與股東間因存在信息不對稱而產生代理問題，代理問題的嚴重性與否影響公司治理的情形與態度，這也直接影響了公司財務信息的透明度。

2.規則不明確

對于規則不明確之處，不披露不屬于違規，對于一些心存僥幸心理的信息披露人員，為減輕定期報告編制的工作量，大多數選擇可不披露則不披露的做法。

（三）上市公司內部缺乏信息披露規則培訓

對于資產減值、政府補助類的同時涉及財務和信息披露規則等跨部門的信息，本需要在完善內部信息傳遞機制的前提下，由財務、董辦兩個部門的協調完成。但現實中，部分上市公司財務人員缺乏相應的信息披露知識、而董辦人員的財務知識匱乏，在內部培訓不到位、內部信息傳遞機制還未完全建立之前，很容易發生信息未傳遞到相應部門的事件，以至于呈現出資產減值、政府補助未及時審議披露的問題。

四、改善上市公司財務信息披露的對策

（一）完善上市公司財務信息披露有關的法律法規、監管措施

完善上市公司財務信息披露要建立健全法律法規、加大監管力度。作為深市上市公司的監管機構的證監會、深圳證券交易所，也是上市公司信息披露規則的制定機構。針對信息披露存在的問題：一方面，應及時更新規則體系，彌補過去的規則無法滿足的信息披露要求;另一方面，除綜合運用問詢、補充披露、監管處分等多項措施，還應增強綜合監管力度，創新監管方式方法，進一步完善信息披露制度，有效提高透明度。

（二）加強上市公司內部信息披露規則的培訓

董事長作為上市公司信息披露的第一責任人，董事會秘書具體負責信息披露事宜，上市公司有責任保證信息披露內容真實、準確、完整。做好信息披露，首先，要重視信息披露工作，安排專業、恰當的人在信息披露崗位上;另一方面，法規不斷完善，知識也需要不斷更新，公司的管理層應加大內部培訓力度，給經辦信息披露事項的工作人員創造可以持續加強專業能力和信息披露合規知識的學習機會，以不斷提高信息披露的質量。

（三）強化市場參與主體的監督意識

建立健全法律法規、加大監管力度固然重要，不過信息監管不能只依賴制度。一方面，要強化市場參與者監督意識，參與到上市公司的日常監督中，從監管機構立法監管的出發點、市場或投資者關注點等方面出發，學會甄別應披露事項從而形成對上市公司的監督。另一方面，增強上市公司第一責任人意識，積極引導上市公司履行主體責任，努力構建企業自治、行業自律、社會監督、政府監管的社會共治格局。

參考文獻：

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（作者單位：深圳信公企業管理咨詢有限公司）