關于商業地產股權交易過程中財務盡職調查的研究

黃艷霞

摘要：商業地產行業正由重開發轉向重運營的高質量發展新階段，為具有強運營管理能力及創新能力的企業帶來更多的并購機遇。商業地產項目投資金額大，沉淀期長，更應當加強股權交易前期的財務盡職調查，梳理防控財務風險。本文就商業地產股權收購前期財務盡職調查過程中應關注的風險給出建議，以確保資本投資的資金安全，風險可控，預期收益達成。

關鍵詞：商業地產;股權交易;財務盡職調查;研究

一、引言

商業地產兩級分化明顯，存量大，競爭激烈，行業正由重開發轉向重運營的高質量發展新階段，具有強品牌、強運營管理能力企業通過股權兼并的方式實現資本的擴張，縮短開發周期減少資金占用成本，以更快的獲取穩定現金流。股權交易前期的盡職調查是對目標公司的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標公司所面臨的機會與潛在的風險進行的一系列調查。涉及戰略定位、市場調研、環境分析、工程質量、物業管理、法律風險、財務及稅務等諸多方面，任何一項成功的收購交易，需要前期大量的調查分析、風險評估，用以評價購并優劣，作為管理層決策支持。本文通過對盡職調查財務環節的分析總結，對應關注的風險給出建議，為企業的資本保值增值保駕護航。

二、盡職調查的范圍

（一）標的范圍

股權交易的目標公司是盡職調查的范圍，涉及股東出資及資信應延伸至交易標的股東或其關聯方層面;

（二）時間范圍

時間期限最少三年一期（年初至基準日未滿一個會計年度的，視為一期）的財務報表（資產負債表、利潤表、現金流量表）、會計賬簿及財務相關資料，涉及資產購建及股東出資情況等基本信息，盡職調查的時間范圍應予以追溯。

三、盡職調查的方法

盡職調查的方法應不拘泥于形式，指在通過多渠道獲取資料、信息，使信息交叉印證，以確保資料的真實可靠性。

（一）收集資料

以進場前開具的盡職調查清單為基礎，結合目標公司提供資料的情況以及審閱過程中發現的線索，不斷向目標公司開具補充清單。獲取相關資料后，需要核對資料的原件，以保證資料的真實性、完整性和權威性。對于不能通過原件驗證的，應通過查詢、函證等方式核實。實踐中，對方出于種種原因消極對待的資料。要重點關注，往往會有意想不到的收獲。

（二）訪談

可以與目標公司的董事長、總經理、經理、財務負責人、財務人員、業務人員、法律顧問、關鍵技術人員、關鍵崗位的人員以及普通員工進行多層面的訪談。對訪談內容做互相印證。對于同一事項各方表述有矛盾的地方重點關注。

（三）向政府部門調查

對在政府部門如工商、稅務、房產、法院登記、備案的資料，需要到政府部門進行走訪查詢，以保證信息的權威性。了解其權屬及抵押、查封等情況。

（四）現場考察

對商業地產所在現場的土地、資產、內部構建等事項進行調查。一方面，確認商業地產資產現狀;另一方面，通過對實物的查看可以了解商業地產的實際運營情況，是否開業，客流、車流時否正常等證照所不能反映的情況。

（五）通過網絡等公開渠道了解相關信息

了解目標公司或其股東、法定代表人、關鍵管理人員的社會評價，有無違反誠信、嚴重違規違紀等事項，檢索社會媒體對目標公司的報道。可以通過中國法院網“被執行人查詢”欄目查詢，了解目標公司是否存在被人民法院執行的情況。

（六）聘請中介機構參與盡職調查

重大的股權并購事項應當聘請律師、財務顧問、審計、稅務、評估等多方面專業中介機構同步展開盡職調查，以各司其職，從各自專業角度發表意見。

四、盡職調查應關注的風險

商業地產盡職調查應出具內容詳盡的報告，通過核實資產負債情況，充分揭示財務風險或危機，分析企業盈利能力，當前的現金流情況，未來的經營前景。筆者從事商業地產財務工作多年，結合過往工作經驗，就商業地產股權交易財務盡職調查應關注的風險建議如下：

（一）目標公司基本情況

歷史沿革，如目標公司設立方式、歷次股本形成及股權變化情況;公司經營概況，在當地行業經營情況分析;歷年審計情況;以關注項目是否存在股權頻繁變更，股東出資不實;歷年審計報告是否存在保留意見事項或披露有重大權屬瑕疵及重大擔保、抵押及未決訴訟等或有事項。

（二）目標公司租賃合同及租約臺賬

目標公司為運營期項目的，應當對租約臺賬進行深入分析，包括租戶品牌、品類、租金水平、租金收繳方式，租期等相關信息;特別對大額合同針對租賃期未滿的終止條款應重點關注，考慮自有品牌入駐發生撤鋪行為是否存在大額的違約賠償責任，以及可能的損失賠償金額。

（三）目標公司債權情況

包括不限于應收賬款、預付賬款、其他應收款、長期應收款項等。重點關注賬齡長、余額較大的款項，結合合同中約定的付款期、信用政策分析判斷是否在正常信用期內;對已超過信用期的款項獲取核實未收回的原因并關注壞賬準備的計提情況。該部分不良應收款項的占比情況，以判斷目標公司的業務運作是否優良;同時關注是否存在應收股東及其關聯方的款項，了解款項形成的原因，是否有息，利率是否公允，期限等基本信息，了解股東是否占用目標公司資金情況。

（四）目標公司往來負債情況

包括不限于預收賬款，應付賬款、其他應付款等應付款項。重點關注應付款項性質是否合理，有無金額較大、賬期較長的應付款項，是否存在惡意拖欠供應商款項的行為。檢查重要的采購合同，是否存在賬外負債。重點關注是否存在應付股東及其關聯方的款項，了解款項形成的原因，是否有息，利率是否公允，期限等基本信息，判斷目標公司與股東方資金流動情況。

（五）目標公司長短期銀行借款、應付債券情況

重點關注借款方式、資金來源，借款期限，利率水平，抵押擔保情況，以了解目標公司自身融資能力。是否存在即將到期債務，結合目標公司貨幣資金情況，判斷公司還款壓力及還款能力。

（六）目標公司物業資產情況

包括不限于目標公司是否存在多業態資產、資產成本劃分是否清晰，標的資產成本構成（土地、建安成本及其他），資產權屬是否清晰，證照是否齊全（權屬證、建筑許可證、施工許可證），有無抵押。土地出讓金及契稅發票是否齊全，資產購建支出合同、發票是否完整，有無虛增資產。

（七）目標公司現金流情況

關注過往三年一期現金流情況，經營活動現金流是否為正，是否能自身造血;投資活動現金流支出方向，用于資產購建或股權投資，是否可以向股東回流現金;籌資活動現金流依賴股東借款還是外部融資，各期現金流表現是否一致，有無異常事項影響，結合期末貨幣資金規模，及到期負債及應付工資、應繳稅費情況，衡量目標公司現金流是否健康。

（八）目標公司三年一期經營情況

重點關注收入結構、成本構成，毛利率、EBITDA及回報率;結合人員情況調研，關注人均成本費用、人工成本總額及人均薪酬等情況。通過經營業績對比分析，評估目標公司經營效益。同時關注費用開支合理性，有無虛假合同、虛假發票，與公司經營無關的費用開支情況，以衡量目標公司的誠信經營及依法納稅情況。

（九）關注或有事項

包括不限于資產或股權的抵押、擔保、質押，以及未決訴訟事項，與商戶、現有員工解約或解除雇傭關系可能存在的潛在補償。

（十）關注項目公司長期超額虧損

應當了解虧損的原因，可彌補虧損的規模，是否計提遞延稅資產，若計提遞延稅資產未來是否有足夠的應納稅所得額。關注是否存在虛增資產。

（十一）對稅務事項的會計處理是否符合相關會計制度或準則以及相關法律法規。

（十二）過去三年是否依法納稅、是否存在偷稅、騙稅、漏稅行為;是否接受過稅務行政機關的稅務稽查，是否存在稅務稽查未決事項，是否存在稅務行政機關的納稅擔保和行政處罰行為。

（十三）目標公司適用的所有稅種、稅率及當地政策說明，包括但不限于增值稅、企業所得稅、土地增值稅、房產稅等。

（十四）增值稅新老項目劃分問題，是否存在增值稅發票虛開及三流不一致等重大問題;企業所得稅和土地增值稅的相關土地及建安成本認定和劃分問題，如目標公司涉及多個地塊或不同業態，應關注相關地塊或業態的清算情況，審核土地清算相關資料的完整性，審核清算報告及申報表;房產稅屬地征收政策及未來政策調整風險。

（十五）目標公司主要經營活動所涉及的主要稅種的全國性及所在地稅收政策近三年的重大變化;目標公司的稅種及稅收政策與投資方之間的差異。

（十六）目標公司過去三年是否存在重大交易事項，相關交易事項的納稅義務是否已經履行完成，是否存在重大未決事項及未來涉稅風險。

五、結束語

綜上，商業地產項目投資金額大，沉淀期長，通過審慎的盡職調查，發現的問題將作為交易雙方是否進入實質交易的重要參考依據及判斷標準，符合收購方收購意愿的標的項目，盡調中發現的風險，會在雙方合作協議中就風險與義務、責任與賠償進行明確約定，以減少事后的法律風險。

參考文獻：

[1]中指研究院2018中國商業地產市場年報[R].