國有企業境外資產并購評估方法選用初探

林曉丹

摘 要 隨著國有企業海外投資業務的迅速增長，境外資產評估越來越受到國資監管機構、企業和評估機構的重視。資產評估是國有企業境外投資經濟可行性論證的重要手段，是對項目投資價值的專業判斷，與之相應的資產評估備案是防止國有資產流失的重要制度安排。科學的評估方法是確保評估結論科學合理的必要條件，是確保海外并購成功的基礎之一。本文結合相關制度和規定，對國有企業境外資產并購資產評估中評估方法選用的原則和方法進行初步探討。

關鍵詞 境外資產并購 資產評估 評估方法選用

截至2018年底，中國超2.7萬家境內投資者在全球188個國家（地區）設立對外直接投資企業4.3萬家，全球80%以上國家（地區）都有中國的投資。僅2018年，我國對外投資流量為1430.4億美元，位列全球第三，對外直接投資存量達1.98萬億美元，為全球第二大對外投資國。國有企業一直都是我國境外投資企業的主力軍。根據《企業國有資產評估管理暫行辦法》第六條的規定，國有企業在進行境外投資和并購過程中，必須對被投資或并購的資產進行資產評估，確保擬收購的資產或股權產權明確，價值判斷準確。對于企業投資或并購行為來說，交易價值判斷是投資成敗的關鍵因素之一，評估方法的科學選取又是評估結論科學合理的必要條件。本文結合跨國并購實務來探討資產評估方法的選取。

一、資產評估及評估方法概述

（一）資產評估的概念

資產評估是指評估機構及其評估人員根據委托，對不動產、動產、無形資產、企業價值、資產損失或者其他經濟權益進行評定、估算，并出具評估報告的專業服務行為。

（二）資產評估相關法律法規

2016年7月2日，第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議審議通過了《中華人民共和國資產評估法》，從評估人員、機構、程序、行業協會、監管多方面規范了資產評估，正式從國家基本法律層面規范資產評估行為。2005年8月25日，國資委發布了《企業國有資產評估管理暫行辦法》，進一步明確了資產評估相關事項，并在大量國資管理的辦法和制度中加入了資產評估的相關條款。中國資產評估協會累計發布了12個準則、4個工作指引和8個指導意見，對評估的程序、價值的判定和評估方法的選取予以進一步明確。

（三）評估方法的概念

評估方法是指評定估算資產價值的手段和途徑。基于預期收益、價格均衡、替代原則等經濟學原理，資產評估方法主要分為收益法、市場法和成本法3種基本方法及其衍生方法。

收益法是指通過對評估對象預期收益進行折現或者資本化，以確定其價值的各種評估方法的總稱。收益法包括企業價值評估中的現金流量折現法、調整現值模型、經濟利潤折現法。對于一些特殊對象還有許可費節約法、超額收益法等。

市場法是指通過將評估對象與可比參照物進行比較，以可比參照物的市場價格為基礎確定評估對象價值的評估方法的總稱，如企業價值評估中的上市公司比較法和交易案例比較法。

成本法是指按照重置或者重建被評估資產的思路，將評估對象的重置或者重建成本作為確定資產價值的基礎，扣除相關貶值，以此確定資產價值的評估方法的總稱。成本法包括復原重置成本法、更新重置成本法等多種具體方法。

在開展資產評估時，評估人員及評估機構須依照國家有關法律和相關規定，結合評估目的，遵循特定原則，依照有關程序，科學合理確定評估方法。尤其在境外資產評估事項中，所面臨的法律體系、稅收規則以及營商環境均與國內有較大差異，評估師更要結合當地實際，合理確定價值類型，科學選擇評估方法。

（四）資產評估方法選取的規定

中國資產評估協會頒布的《資產評估執業準則——資產評估方法》第二十一條明確規定，評估人員應當熟知并深刻理解各種評估方法及不同方法之間的區別，恰當選擇評估方法。在選擇評估方法時，評估人員應當充分考慮評估目的、評估對象、價值類型、預期用途、可行的評估方法的優勢和劣勢、方法應用所依據數據的質量和數量等。

第二十二條規定，在滿足采用不同評估方法的前提下，評估人員應采用兩種以上評估方法對評估對象進行評估，通過綜合分析形成評估結論。

二、評估方法比較和選取原則

（一）評估方法及其比較

1.市場法。市場法適用于有廣泛市場交易案例或成熟交易市場的資產評估。其體現的是資產的市場公允價值，易于被大眾接受，但需要參照物，適用范圍相對狹窄，對沒有廣泛交易案例或成熟交易市場的資產不適用。一般在歐美等發達國家的上市公司并購使用得較多，但在一些欠發達的中小國家，資產交易往往缺乏市場或者可比案例，難以適用市場法。市場法能反映資產在評估試點的市場公允價值，在有成熟市場和可比交易案例時一般是優選方案。

2.收益法。收益法是充分考慮未來收益和貨幣時間價值，將未來的收益和風險都予以量化，將未來收益折現到現在的評估方法。它需要以被評估資產的未來收益和風險可量化、收益獲取時間確定為前提條件。收益法的缺點是必須具備以上條件，個人主觀性對評估結果影響較大;優點是能更直觀反映資產的投資價值，也更能確定投資收益率。收益法能反映資產的盈利能力，因此在投資并購中廣受歡迎，是境外投資并購較為常用的方法。

3.成本法。成本法也叫資產基礎法或重置成本法，它是指在現實條件下重新購置或建造一個全新狀態的評估對象，所需的全部成本減去評估對象的實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經濟性陳舊貶值后的差額為評估值的一種評估方法。其評估價值有兩種表達形式，分別是：

評估價值=重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經濟性貶值;

評估價值=重置全價*成新率。

這兩種表達方式也是兩種成本法評估方式。成本法適用于幾乎所有的資產評估，但其反映未來盈利能力和市場現行交易價格的功能比收益法和市場法差，而且成本法計算復雜，工作量大，經濟性貶值（成新率）難以核算，且會影響準確性。在境外并購中，如果收益法和市場法適用性不強時，一般會使用資產基礎法。