私募基金財務管理模式的問題與對策思考

曹坤

摘 要 私募基金管理人通常無專職財務人員或僅僅配置1～2名財務人員，且私募基金行業中管理人與其管理基金的財務需要具備獨立性，故私募基金管理人通常將票據審核、財務核算、財務報表編制、稅務申報、會計憑證裝訂等基礎財務工作外包給第三方專業的服務機構。本文以外包模式下的財務管理為切入點，總結財務管理全外包模式和半外包兩種不同模式下面臨的會計信息質量較低、外包服務人員穩定性較差等問題，分別從私募基金行業內部因素和外包服務機構、人員外部因素兩個角度進行分析，重點探索如何加強私募基金行業財務外包模式下的財務管理水平。私募基金行業內部需要完善財務管理制度、細化授權管理、優化工作流程、制定詳細的工作手冊等，對外需加強對外包服務機構及人員的管理，例如采取加強人員培訓、制定KPI考核指標、記錄統計差錯率、量化獎懲機制等措施;通過內因、外因相互作用，方可突破會計質量管理、人員管理瓶頸，全面提高私募基金行業財務管理水平，提升會計信息質量。

關鍵詞 私募基金 財務管理 外包模式 問題分析 改善對策

私募基金服務業務外包起源于《中華人民共和國證券基金法》第一百零一條規定，“基金管理人可以委托基金服務機構代為辦理基金的份額登記、核算、估值、復核等事項”。期后，基金業協會于2017年3月制定并發布《私募投資基金服務業務管理辦法（試行）》，私募基金外包服務制度的立法目的是鼓勵并支持私募基金管理人專注投研能力，以提高核心競爭力。近幾年，私募基金行業得到了快速發展，私募基金已經成為現代金融體系中直接融資的重要力量，有力推動了實體經濟轉型和創新發展。隨著私募基金行業的快速發展，為維護金融市場穩定，基金業協會同步出臺了《私募基金信息披露管理辦法》《私募投資基金信息披露內容與格式指引2號-適用于私募股權（含創業）投資基金》等多項規章制度。因此，無論是自身的快速發展，還是外部監管的加強，均對私募基金行業的會計信息質量提出了更高的要求。在私募基金行業財務人員緊缺、基礎財務外包的現狀下，加強私募基金行業財務外包管理，提升私募基金行業整體的會計質量，意義重大。

一、私募基金財務外包管理存在的問題

私募基金財務管理主要包括兩種模式：一種為全外包模式。全外包模式是指私募基金管理人未設置財務專崗，日常費用報銷、財務核算、付款、財務報表、會計檔案等工作均由外包服務機構獨立完成，私募基金管理人不參與日常管理。另一種為半外包模式。半外包模式是指私募基金管理人設置財務專崗，負責完善公司內部財務制度、工作流程，指導并督促、檢查外包服務機構工作，對外包服務人員提供的會計信息質量進行復核。這兩種模式在現實工作中均存在一定的問題。

（一）財務管理全外包模式存在的問題

管理基金數量較少、管理規模較小的私募基金管理人通常未設置財務專崗，即在業務發展初期通常將財務工作全部外包。該階段有效地節約了私募基金管理人的人員成本及管理成本，但是由于缺乏對外包服務機構的約束與監督，導致財務管理職能缺失。主要存在幾個方面的問題：一是私募基金管理人無專職財務人員，無法及時完善、修訂公司財務制度及工作流程，尤其是在費用報銷、授權等方面制度不完善、不清晰;外包財務人員對委托公司要求理解存在偏差，缺少溝通確認機制，外部服務人員根據自己的理解對財務支出事項進行會計處理，導致該模式下出現了財務核算不準確、不規范，付款授權審批不完整等問題。二是缺少對外包財務會計質量的檢查與監督，導致銀行交易流水、發票、自制憑證等會計檔案原始附件缺失，會計檔案不完整。三是由于私募基金管理人與外包服務機構工作地點不同，導致溝通成本較高;一個外包服務人員會面對多個客戶，工作時效性難以得到保證;外包服務機構人員交替頻繁，工作要求的前后一致性、連續性不能得到很好的保證。

（二）財務管理半外包模式存在的問題

隨著私募基金行業的快速發展以及外部監管的日趨嚴格，基金管理規模較大的私募基金管理人主要采取的是半外包模式。半外包模式較全外包模式有很大的優勢，私募基金管理人通過設置財務專職人員，完善自身財務制度、流程建設，加強內部控制管理，有效加強了會計核算的規范性、準確性，但財務管理依然存在一些問題。一是專職財務人員是對外包財務質量的事后檢查與督促，無法在第一時間發現會計差錯，可能造成不同程度的資金風險、稅務風險、財務支出風險。二是由于外包財務人員非本公司人員，對于其在工作中的差錯，無法進行考核和約束;對于其造成的稅務風險、資金風險、財務風險，有些風險可以量化，有些風險則無法量化;甚至在風險出現時，私募基金管理人已更換了外包服務機構，導致外包服務機構無法承擔其該承擔的財務、稅務、資金等風險。私募基金行業采取財務外包模式，意在降低管理成本，打造核心競爭力，但并未實質性地轉嫁財務合規風險、稅務風險及資金風險，違背了外包模式的初衷。

二、私募行業財務管理外包模式存在問題的原因分析

（一）全外包模式問題的原因分析

全外包模式下的私募基金行業的財務管理之所以會出現上述問題，筆者認為應該從公司內部和外部服務機構兩個角度分析。

從內部原因來看，公司內部的主要問題是無專職人員負責財務制度體系建設工作，存在財務規章制度不健全、工作流程不清晰、授權審批制度不明確等問題。這導致財務外包服務機構在進行財務處理時無章可循，主要依賴于經辦人員的主觀判斷，從而使財務支出事項、投資業務事項的財務處理與公司管理要求存在偏差。

從財務外包服務機構外部因素分析，主要原因包括：一是外包財務人員對私募基金行業管理要求不夠熟悉，缺乏相關行業經驗及問題溝通機制。二是對外包服務機構提供的服務缺乏量化考核標準，未能做到對財務外包服務質量的有效監督，例如未能明確會計科目使用的差錯率、原始憑證缺失率等財務基礎工作要求。三是外包服務人員勞動關系歸屬外包機構管理，人員流動性較大，更替較為頻繁，會計質量完成水平因人而異;財務外包服務缺乏連續性、一致性，私募基金管理人缺少對服務人員的考核約束機制，控制力較弱。