企業合規管理體系構建的若干舉措

基業長青，法治先行。推進依法治企，開展合規管理是企業深入貫徹黨中央全面依法治國戰略、全面落實國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國資委”）法治央企建設部署的重要舉措，是推進一流企業建設的重要保障。與改革新形勢的要求相比，項目型企業在合規意識培育、合規制度建設和執行等方面還存在不少短板。必須把全面加強合規管理作為企業建設的突出重要任務，要以建設合規管理體系為重點嚴控法律風險。本文以國有企業為樣本，分析了合規管理體系構建的形勢及必要性，并研究提出了若干措施及建議。

合規管理體系構建的形勢及必要性

2018年以來，國資委等部委相繼出臺了《中央企業合規管理指引（試行）》《企業境外經營合規管理指引》，要求中央企業全面加強合規管理，加快提升依法合規經營管理水平，保障企業持續健康發展。國資委將2019年定為“中央企業合規風控深化年”，著力要求央企認真做好頂層設計，健全組織體系，培育合規文化，推進合規管理工作。

全面加強合規管理是適應環境變化、防范化解重大風險的重要保障。近年來，企業面臨的發展環境正在發生深刻變化，一些風險因素不容忽視。從國內形勢看，法治國家、法治政府、法治社會建設深入推進，全社會法治意識、維權意識越來越強，企業在投資、環保、財稅、金融、市場交易、服務等方面都面臨著監管要求日趨規范，對企業運營的規范性、透明度不斷提出新的要求。從國際形勢看，合規管理是國際化經營的基本要求。特別是在當前貿易保護主義加劇、中美經貿摩擦持續發酵的情況下，國有企業“走出去”面臨的國際環境日益嚴峻，海外項目投資運營風險呈現上升趨勢。如果企業在合規上出現問題，可能會對企業甚至國家利益造成嚴重影響。這就要求我們必須始終堅持依法治企，善于運用法治思維、法治方式規范企業行為，切實防范風險，有力維護企業和國家的利益。

合規管理體系的指導思想及總體目標

指導思想

堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹國資委法治央企建設部署，適應行業外部監管環境變化和企業內部治理實際，積極培育一流示范企業合規管理能力，全面推動企業高質量發展。

總體目標

企業經營管理依法合規，具備完善的合規管理體系和運行高效的管理機制，全員樹立“合規立身”的價值導向，企業合規文化日臻完善，合規管理能力不斷增強，杜絕違規事件發生，建成符合企業功能定位、具有專業特色的合規管理體系，成為行業合規運營的典范。

合規管理體系構建的基本原則

企業合規管理體系構建的基本原則包括如下四個方面。

（1）全面覆蓋，突出重點。將合規管理要求全面嵌入企業生產經營管理活動中，在各領域確定合規管理重點，落實合規人人有責、人人參與，促進企業全面合規。

（2）預防為主，懲防并舉。企業立足防范合規風險，強調關口前移、事前防范和過程控制，通過懲戒手段形成高壓態勢，達到警示和預防的目的。

（3）加強協同，強化聯動。企業建立業務部門、合規牽頭部門和監督部門，各部門各負其責 ，形成“三道防線”，實現合規管理與企業現有管理機制的協同聯動。

（4）管業務必須管合規。合規是企業各部門應盡的職責。各部門應將合規管理與業務開展同安排、同檢查、同督導。

合規管理體系構建的措施

建立合規管理體系及規章制度

成立企業合規管理委員會，合規管理委員會主任由企業法定代表人擔任，分管領導兼任合規管理負責人，明確合規管理牽頭部門。在合規管理委員會統一領導下，建立合規管理“三道防線”：第一道防線是各業務部門，負責本領域日常合規管理工作；第二道防線是合規管理牽頭部門，負責組織、協調和監督合規管理工作，為其他部門提供合規支持等；第三道防線是監察審計部門、安全質量部門等內控管理相關部門，負責在其職責范圍內，履行企業經營管理、安全生產、工程建設合規管理監督職責。

制訂并發布公司合規管理體系建設方案及合規管理規章制度，確立合規風險識別預警、合規事件應對處置、合規審查、合規監督與問責、合規評價與改進、合規報告等機制。

構建合規重點風險庫和底線清單

根據項目管理業務的特點，建立企業的合規風險庫，形成企業的合規風險審查點和底線清單，將規章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂及重大項目運行等經營管理行為的合規審查作為必經程序，未經合規審查不得實施上述行為。

做好業務合規預警和報告

結合企業的業務特點，明確企業年度合規重點任務。構建企業合規管理需要做好三個方面的工作：一是防范落實安全環保政策、工程建設合規性文件辦理等方面的違規風險；二是做好工程建設造價管理，防范設計變更與簽證項目、工程預結算方面的依法合規風險；三是加強合同簽署及履行管控，及時處理合同執行中的爭議，協商采取補救措施化解合同履行風險；四是做好基于物聯網等大數據和網絡安全的保護，防范信息泄露導致的監管處罰風險和網絡安全風險。

加強合規風險預警和信息通報，對典型性、普遍性和可能產生較為嚴重后果的風險，專業部門要及時通報牽頭部門，并及時向有關單位和部門發布預警。如發生（發現）較大合規風險，合規管理牽頭部門和相關部門應及時向合規負責人報告。

嚴肅合規監督與問責

監察審計、安全質量等部門要將合規管理各項要求作為主要內容納入本專業監督范圍。開通合規舉報渠道，針對反映的問題和線索，相關人員及時開展調查，并嚴肅追究違規人員和單位的責任。

培育合規文化，開展合規宣傳

企業利用各種載體開展合規管理的培訓宣貫，引導領導干部和員工轉變思想觀念，增強全員依法合規運營理念，加強全員主動合規意識，營造全員參與的良好氛圍，在企業內部形成多層級、體系化的培訓格局。聚焦項目管理業務，以合規風險識別、評估防控為基礎，明確各類人員的合規培訓內容。在培訓手段上，采用移動流媒體、網絡教學平臺，提升培訓效果。

整合內外資源，加強合規隊伍建設

結合企業業務的特點，加強合規隊伍建設，打造一支專業化的合規隊伍。加大與律所、高校等機構的聯系，形成一批熟悉企業合規要求的外部資源，使之為企業合規管理工作服務。

結語

企業合規管理體系構建是系統性長效工程，必須堅持頂層設計、系統思考、全面覆蓋、多措并舉、強化聯動的原則，持續提升企業法治力，為安全優質規范高效建設新時代精品項目提供合規保障。

邢瑤青，高級經濟師，國家高級人力資源管理師。現任國家電網有限公司直流建設分公司綜合管理部副主任。