商譽相關資產組的認定和商譽重新分攤的探討

張曉平

商譽減值測試的會計處理規范主要是《企業會計準則第8號——資產減值》（CAS8）。CAS8關于商譽減值有兩點要求：一是商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試，相關的資產組或者資產組組合應當是能夠從企業合并的協同效應中受益的資產組或者資產組組合；二是企業因重組等原因改變了其報告結構，從而影響到已分攤商譽的一個或者若干個資產組或者資產組組合構成的，應當將商譽重新分攤至受影響的資產組或者資產組組合。從企業合并的協同效應中受益的資產組或者資產組組合究竟如何認定？具體哪些情況會影響已分攤商譽的一個或者若干個資產組或者資產組組合構成，商譽又該如何重新分攤？筆者根據個人的理解，結合各種案例探討如下。

一、協同效應下的資產組或資產組組合認定

根據CAS8的規定，商譽相關的資產組或者資產組組合應當是能夠從企業合并的協同效應中受益的資產組或者資產組組合。

為何在商譽減值時，需要將存在協同效應的收購標的以外的資產組或資產組組合納入進來呢？筆者認為，這是因為收購方在確定標的收購價值時，通常會考慮了收購標的以外的資產組或資產組組合的協同效應，預期可以產生1+1〉2的并購效果，愿意付出比無協同效應的其他收購競爭方更高的價格，由此構成了更多的商譽金額。美國財務會計準則委員會(ECSL）提出的“核心商譽”（Core goodwill）概念，也認為商譽包含了收購企業與被收購企業凈資產和業務結合的預期協同效應的公允市價。

那么，哪些協同效應是在認定商商譽相關的資產組或資產組組合需要考慮的呢？筆者認為，除了包括收購方和被收購方有直接業務關系（同行業以及上下游）產生的業務協同效應，還應該包括收購方和被收購方雖無直接業務關系但可能產生的管理協同效應、品牌協同效應、渠道協同效應等等。

（一）收購方和被收購方有直接業務關系

1. 與收購方原有業務形成協同效應

根據CAS8的相關規定，商譽相關的資產組或者資產組組合應當是能夠從企業合并的協同效應中受益的資產組或者資產組組合，故如果被收購方與收購方之間存在協同效應時，商譽相關的資產組或者資產組組合會橫跨被收購方和收購方各自相關的會計主體。

例如，一個汽車整車的生產型企業QC，溢價收購了一家汽車零部件的生產型企業QL并形成了商譽。收購后QL主要向QC供貨，收購雙方形成了上下游的協同效應。假設QC除了汽車整車外沒有其他業務，且QL除了汽車零部件外也沒有其他業務，則包括收購方和被收購方在內可以考慮認為是一個商譽相關的資產組或者資產組組合，在進行商譽減值測試計算可收回金額時，應將收購方和被收購方相關的資產組或者資產組組合予以合并考慮。

如果情況復雜一些，假設QC除了汽車整車業務外還有房地產業務（無協同效應），而QL除了汽車零部件業務外還有酒店經營業務（無協同效應），則首先在認定商譽相關的資產組或者資產組組合時，需將QL的汽車零部件業務相關的資產組或資產組組合從被收購方的會計主體中剝離，再加上QC從會計主體中剝離出來的汽車整車業務相關的資產組或資產組合，合并作為商譽相關的資產組或者資產組組合。在計算可收回金額時，也應僅計算該資產組或資產組組合對應的部分，不應將房地產和酒店經營業務納入進來。

2. 與其他收購標的業務形成協同效應

并購與其他收購標的業務形成協同效應時，在進行商譽減值測試時，方法基本同上述的與收購方原有業務形成協同效應。在計算商譽減值時，筆者認為需要將兩筆商譽合并一起進行測試。

另外，在一攬子并購計劃中，兩次收購在合并報表層面形成的一方的商譽和另一方的營業外收入筆者認為可能需要合并進行考慮。

接上例，假設被收購的汽車零部件企業QL由于技術相對落后，經營業績不佳，收購方以低于被收購方可辨認凈資產公允價值的價格進行收購，合并報表按現行準則的規定差額應計入營業外收入。同時，作為一攬子并購計劃，收購方同時溢價收購了另一家汽車零部件研發企業QY，收購時后合并報表形成一筆商譽。在同時完成兩筆收購后，收購方QC將QY的多項研發成果應用于QL，并采購QL生產出來的產品用于QC自身的整車生產業務，即QC、QL、QY在收購后形成統一的協同效應。在這種情況下，筆者認為，兩筆并購業務合并對價與被收購方可辨認凈資產公允價值的差額應合并考慮，即收購QL形成的營業外收入，沖減收購QY形成的商譽，以凈額列示更為合理。因為正是考慮了QL與QY的協同效應且在對QL的收購中QC“占到了便宜”（以低于QL可辨認凈資產的價格進行了收購），故QC愿意相比其他收購競爭方對QY付出更高的對價。對于QC來說，QL和QY的收購溢價應該是兩筆業務相加來計算的，而且這種處理方式與后續的商譽減值測試方法也更為匹配。

（二）收購方和被收購方無直接業務關系

在某些情況下，即使收購方和被收購方并無直接業務關系，并購后也會存在協同效應。下文以一個利用并購后產生品牌協同效應的例子說明。

某大型房地產集團HD,高價收購了某國內足球俱樂部有限公司ZQ并形成了并購商譽。HD集團利用足球運動受國人關注程度非常高的特點，以俱樂部冠名等方式進一步提升了自身品牌在全國的知名度，并多次在重大比賽時將球衣胸前廣告更換為集團新進入行業和新推出產品的名稱，為支持集團的多元化發展提供了有效的市場推動作用。在這個案例中，ZQ俱樂部有限公司在被并購后自身經營仍是虧損累累，但HD集團高價收購的目的，并不在于通過ZQ自身經營獲利。雖然足球俱樂部運營和HD集團的其他業務并無直接關系，但是利用其與HD集團的品牌效應， HD集團提高了其他業務板塊的業績并推動了多元化發展。在這種情況下，收購ZQ形成的商譽如果將相關的資產組或資產組組合同認定為僅與足球俱樂部運營的部分有關，未考慮其與HD集團其他業務的品牌協同效應，筆者認為是不合適的，雖然這一觀點可能并不符合CAS8的相關規定（商譽相關的資產組或者資產組組合不應當大于按照《企業會計準則第35 號——分部報告》所確定的報告分部）。

再舉一個例子說明協同效應可能會突破報告分部的界限。某熱電企業RD一直以來以燃煤作為生產用燃料。RD溢價收購了一家主營玉米種植的農業企業NY。RD收購NY的目的之一，是利用NY玉米收獲之后產生的秸稈進行生物質多聯產，生產出生物質提取液對外銷售，同時將多聯生產過程產生的可燃氣體為RD供熱。在這個例子中可以看到，由于一些新興技術的出現，類似熱電和農業這樣傳統意義上完全不同的產業之間的界限正在被打破。如果RD在其合并財務報表中，根據分部報告的要求將熱電業務、農業和生物質多聯產業務作為三個報告分部，則RD收購NY形成的商譽只能歸屬于NY的農業產業，但筆者認為，RD收購NY的出價中（也就是確定商譽金額），應該是考慮了熱電業務、農業和生物質多聯產業務三者之間的協同效應，在后續商譽減值測試也應一并考慮三者的協同效應方才合理。

（三）應產生而未產生協同效應

準則中商譽相關的資產組或者資產組組合表述的是“能夠”從企業合并的協同效應中受益的資產組或者資產組組合，筆者認為，這里強調的是收購方利用這種協同關系的能力和意愿，而并非結果。對于存在協同關系的相關資產組或者資產組組合，除非收購方無意進行協同整合，否則即使尚未開始整合而未產生協同效應的，也應根據準則規定，將存在協同關系的資產組或者資產組組合認定為與商譽相關。

假設某制造型公司ZZ為了多元化經營，先后收購了Y1和Y2兩個游戲公司，分別各自產生了兩筆商譽。Y1公司主要從事頁游的開發和運營，Y2公司主要從事手游的開發和運營。ZZ收購Y1和Y2兩個游戲公司時，擬將兩個公司的開發和運營團隊進行整合，但ZZ公司剛剛涉足游戲產業經驗不足，為穩妥起見，收購后暫未開始整合工作，即Y1和Y2兩個公司未出現協同效應。收購完成后，Y1公司業績相比預期出現了一定的下滑，而Y2公司業績得到了超預期的發展。如果兩筆商譽分別按以Y1公司和Y2公司作為商譽相關的資產組或者資產組組合進行減值測試，則收購Y1公司形成的商譽將出現減值。

筆者認為，ZZ公司先后收購的Y1和Y2兩個公司均屬于游戲開發運營產業，存在可以產生協同效應的基礎。收購后ZZ公司有將兩個公司的開發運營進行整合的意愿并假設其有這樣的能力。Y1和Y2兩個公司未實際產生協同效應的結果只是暫時的。ZZ公司“能夠”將Y1和Y2兩個公司整合成一個在企業合并協同效應中受益的資產組或者資產組組合。這個預計整合后的資產組或者資產組組合也將共同負擔起收購Y1和Y2兩個公司形成的商譽。所以，筆者認為應該將收購Y1和Y2兩個公司形成的商譽合并，Y1和Y2兩個公司可以認定為是一個與該筆合并商譽相關的資產組組合，由此進行進一步的減值測試。

如果ZZ公司對于收購的Y1和Y2兩個公司沒有進行整合的意愿或者能力，則兩筆商譽應分別按以Y1公司和Y2公司作為商譽相關的資產組或者資產組組合進行減值測試，即應當確認收購Y1公司形成的商譽減值。

二、商譽的重新分攤

企業的經營情況不可能一成不變。隨著并購后相關業務的變化，并購時認定的商譽相關的資產組或者資產組組合也有可能發生變化。此時，根據CAS8的相應規定，商譽將面臨重新分攤的問題。具體來說，引起商譽需要重新分攤的情況大致包括：同時新增商譽和相關的資產組或資產組組合；同一筆商譽下原本的資產組或資產組組合相關性發生改變；同一筆商譽下新增相關的資產組或資產組組合。

（一）同時新增商譽和相關的資產組或資產組組合

以上面述及的并購游戲公司為例，由于Y1和Y2公司存在業務協同效應，筆者認為，ZZ公司收購Y2公司時，應該將收購新增的商譽和收購Y1公司的商譽合并，重新分攤至Y1和Y2公司相關的資產組或資產組組合。

（二）同一筆商譽下原本的資產組或資產組組合相關性發生改變

同一筆商譽，與其收購時對應的資產組或資產組組合通常會保持一致的相關性，但在某些并購重組后的特殊情況下，這種相關性會發生改變，導致相應的商譽面臨著重新分攤的問題，以下舉例說明。

假設K公司溢價收購了XP公司，形成商譽6億元。XP公司系從事芯片生產業務并對外銷售。K公司將XP公司的芯片業務相關資產認定為一個資產組，并以此進行后續的商譽減值測試。

收購XP后的第二年，K公司又收購了SJ公司和GZ公司。SJ公司從事手機制造業務，GZ公司從事工業自動化控制元器件制造業務。收購SJ公司和GZ公司分別形成了商譽4億元和5億元。收購SJ公司和GZ公司完成后，XP公司的芯片不再對外銷售，改為均銷售給SJ公司和G公司使用。SJ公司和GZ公司的手機制造和工業自動化控制元器件業務被認定為兩個資產組組合。XP公司的芯片相關資產被分拆認定為手機制造和工業自動化控制元器件業務兩個資產組組合的構成部分。

在這個例子中，XP公司的芯片原本單獨對外銷售，是K公司的一個經營分部，也是商譽對應的資產組組合。由于K公司的收購重組行為，XP公司的芯片改為內部供應，不再成為一個獨立的經營分部，其商譽對應的資產組組合也變成手機制造和工業自動化控制元器件業務。在這種情況下，筆者認為K公司應當將收購XP公司芯片生產業務形成的商譽6億元，重新分攤至SJ公司和GZ公司的手機制造和工業自動化控制元器件兩個資產組組合。假設XP公司中生產手機芯片資產組和生產工業自動化控制元器件芯片資產組的公允價值相同，即分攤給手機制造和工業自動化控制元器件業務相關的商譽均為3億元，再與收購SJ公司和GZ公司分別形成的商譽4億元和5億元合并，即手機生產業務相關商譽的資產組組合應分攤商譽7億元，工業自動化控制元器件業務相關商譽的資產組組合應分攤商譽8億元。

（三）同一筆商譽下新增相關的資產組或資產組組合

繼續上述示例，假設在收購SJ公司和GZ公司的第二年，由于SJ公司手機銷量迅猛增長，對XP公司的芯片需求也大幅增加。XP公司為此新增了生產線用于滿足SJ公司的需求，由此XP公司中生產手機芯片的資產組和生產工業自動化控制元器件芯片資產組公允價值的比例由1∶1變更為2∶1。筆者認為，收購XP公司形成的商譽分攤至手機制造和工業自動化控制元器件業務相關的資產組組合可以重新分攤為4億元和2億元。

對于這個例子，或許有人會提出不同的意見。在收購方完成收購之后，如果收購方或者被收購方新增了某些與被收購方相同或者存在協同效應的業務，此時，商譽相關的資產組或者資產組組合是否應重新認定并考慮重新分攤呢？

國際會計準則IAS36號規定，“企業合并中取得的商譽應當于取得日分攤到購買方的預計能從企業合并的協同效應中受益的每一現金產出單元或現金產出單元組合”。筆者認為，其中的“預計”是關鍵詞（IAS36原文表述為expected）。收購方或者被收購方新增的與被收購方相同或者存在協同效應的業務，是并購時預計之內，還是預計之外的，是判斷其相應的資產組或者資產組組合是否應認定為商譽相關的關鍵。如果在收購時點收購方已經考慮了并購后進一步擴張的經濟效應，并在出價時予以考慮，即其已構成了商譽的一部分，后續進行減值測試時，也應將收購后新增業務相應的資產組或者資產組組合認定為商譽相關。

例如，XY公司是一家小型的制藥企業，但有很強的藥品研發能力。其最近研發成功了一款新藥，市場前景非常看好，產量遠遠滿足不了市場需求。受制于其現有實力和規模，XY公司短期內無力進行產能擴張。某大型藥企DY以很高的溢價收購XY公司后，迅速實施了新廠擴建項目用于生產XY公司的新藥產品，取得了良好的市場業績。在這個例子中，新廠擴建項目雖然是在收購后產生的，但顯然是在DY公司的并購計劃之中。DY公司對XY公司的收購出價，一定考慮了新廠擴建項目所帶來的經濟效應，則在認定收購形成商譽相關的資產組或資產組組合時，將新廠擴建項目相關部分納入顯然是合理的。

如果新增業務是并購時點預計之外的，則筆者認為不應將新增業務部分的資產組或者資產組組合納入商譽相關的資產組或者資產組組合一起進行商譽的減值測試。假設某企業在20年前收購現在以經營家電和3C業務為主的HI集團，該筆并購應該不會預計到HI集團日后新增的3C業務，因為20年前3C產品在國內民用的市場容量非常之小，所以并購形成的商譽顯然不能分配到3C產品相關的資產組或資產組組合，雖然3C產品業務與HI集團原有的家電業務有很強的銷售渠道協同效應。

三、對現行相關準則的思考

1.協同效應限定在報告分部之內

在大多數情況下，協同效應確實只存在于相關的產業之中。CAS8規定商譽相關的資產組或者資產組組合不應當大于按照《企業會計準則第35號——分部報告》所確定的報告分部，應該也是基于這方面的判斷。但筆者認為，在某些情況下（上文中列舉的兩個例子），協同效應可能會超出報告分部的界限。這時，不允許將相應的資產組或者資產組組合認定為與商譽相關，可能與實際情況有所出入。

2.未明確相關的資產組或資產組組合是預計部分

對于商譽相關的資產組或者資產組組合，CAS8表述為“相關的資產組或者資產組組合應當是能夠從企業合并的協同效應中受益的資產組或者資產組組合”。筆者認為CAS8這一表述值得商榷。IAS36類似條款表述為“企業合并中取得的商譽應當于取得日分攤到購買方預計能從企業合并的協同效應中受益的每一現金產出單元或現金產出單元組合”。兩者相比可見，CAS8未能明確并購時已能預計未來形成的相關資產組或者資產組組合是否可以認定為與商譽相關。