淺析并購整合

張斌

（四川省新能源動力股份有限公司，四川 成都 610000）

隨著中國資本市場功能的不斷完善，投資并購交易日趨頻繁。并購的實質是在企業控制權運動過程中，各權利主體依據企業產權做出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為。并購的最常見的動機就是——協同效應，包括——經營協同效應和財務協同效應。但是通過研究市場案例，我們發現很多企業在并購完成多年后仍未實現當初的并購目標。分析其主要原因是：企業并購后整合不到位，團隊不能形成合力、業務不能協同運作等。因此并購后的整后作為并購的一個重要環節，成為并購能否成功的關鍵因素之一。

一、并購整合的類型

通常情況下，根據交易動因、業務整合、管理模式的不同，可以將并購整合分為四種類型，即反向整合、正向整合、獨立運營和完整整合。

（一）反向整合

反向整合為企業并購后，將部分業務反向注入目標公司，借助目標公司平臺實現該業務的增長，常見于買賣雙方有業務重合，買方為獲得賣方平臺而產生的并購。

（二）正向整合

正向整合是指企業收購相對較小標的時，以填充職能或價值鏈環節，或借助并購標的進入到新領域和市場。

（三）獨立運營

獨立運營為選擇某一地區知名品牌進行并購為企業進行地域擴張的常用方式之一，多見于企業收購標的公司后，兩邊運營相對獨立，僅在有限業務領域實現合作的案例。

（四）完整整合

完整整合常見為買方企業的核心業務和職能運營與標的公司實現相對完全的整合。

二、并購整合應考慮的核心要素

全周期的并購管理整合思路主要覆蓋投前、投中和投后三個階段，企業應當結合項目交易動因、監管和集團的股東要求，在戰略、協同、管控和人員四個并購交易的核心要素之間尋求一個良好的平衡，并始終聚焦實現交易價值最大化。

戰略：通過整合工作藍圖設計、目標運營模式及組織架構調整等，明晰愿景，包括對整合需要實現的戰略動因進行進一步梳理澄清，明確整合節奏與整合方法，在界定不可讓步領域以及決策機制的同時，定義整合團隊架構、資源和項目管理機制以及與高管團隊商定戰略愿景。

協同：大部分交易因未實現協同效應導致價值流失，應對價值流失風險的重點在于協同效應的識別、計劃、實現與跟蹤。隨著投后整合的推進，通過評估協同效益初步、創造速贏價值、制定及執行落地計劃等，創造“協同”。從鑒別收入協同與成本協同的價值創造機會，進行協同效應分析；尋求實現協同效應的方法；明確實現協同效應過程中的責任歸屬；甄別協同協應的關鍵點，進而執行方案設計，最終建立協同實現和跟進機制。

管控：通過有利于企業整體發展井適合行業特點的管控模式和體系的建設，實現責權利的有機結合，調動被投資企業的積極性和自主性。具體管控措施應落實在公司治理架構、職能體系、核心人員、業績考評以及運營能力5大核心方面。業務管控模式選擇應全面考慮業務戰略定位、股權結構、運營風險及并購雙方管理水平差異。

人文：通過有效的員工激勵、全方位的文化差異分析與因地制宜的融合方案設計、完善的溝通機制，融合“人員與文化”，在具體設計被投企業長短期激勵方案時，與公司長短期發展戰略目標保持高度一數，以達到有效地融合和推動企業價值最大化的目的。

三、并購整合各個環節的重點工作

投后的整合過程往往不能一帆風順，并購后很可能出現業績波動、增長停滯價值流失、融資遇阻、被投企業與總部業務和管理分散、高管變動、員工流失等問題。凡事預則立，不預則廢，針對整合過程中可能出現的問題，要求并購雙方在交易過程中就應盡早啟動整合規劃。

圍繞交易各個階段的目標與具體事項概覽，可以劃分為四個階段去設計整合框架。一是在明確交易意向后，應進行整合戰略設計，著整合方案的梳理，確認整合要素制定整合指導原則；二是簽約后，著手明確管控模式制定最合適的組織和授權機制分析協同可行性方案；三是交割后，應快速有效的實施整合計劃，進行變革管理，保證有效管控，并開展協同效應的追蹤：四是交割一段時間，通常為三個月后，及時審視并總結整合方案實施效果，制定改進措施，并進一步推進整合并跟蹤效果和進行實施成本控制。

綜上所述，投資并購是企業進行戰路擴張的重要路徑，整合是提升并購價值的橋梁，及時高效的整合是實現企業戰略目標的重要舉措。投后管理實現交易價值是循序漸進的過程，整合工作必須提前規劃，明確各階段的整合目標，掌握相應整合節奏，最終實現企業并購目標，提升公司整體價值。