證券公司合規管理問題淺析

文/陳秀叢，南京證券股份有限公司

1 前言

合規性是證券公司業務健康發展的重要要求，我國證監會從20 04年8月開始對證券行業進行綜合治理時就強調合規的重要性。200 8年《證券合規管理試行規定》正式發布，證券行業正式開始實行合規管理制度。面對行業內擴張的越來越多的營業部，以及外部監管環境的變化，券商為適應經驗理念、經營方式、經營特色等方面，內部合規管理體系的搭建就顯得尤為重要。

2 中國證券市場發展現狀

中國證券市場誕生于20世紀90年代初，在這20多年里，中國證券投資者的數量規模日益龐大。中國證券登記結算有限公司2018年2月的最新數據顯示，中國證券市場投資者數量已經超過1.35億。但是，由于體制性的原因，中國證券市場多年來呈現出噪聲交易過度的特征，系統性風險過高，流動性過強。相比于歐美其他國家，中國證券市場仍然很不發達(楊勝剛，2002)。雖然2018年的證券行業有點煎熬，但一方面，科創板設立、注冊制試點以及證券法修訂，資本市場在全面深化改革中占據核心地位；另一方面，證券業在產品和服務多樣性以及整體杠桿率上仍有較大提升空間；再加上境內證券業國際化開放進程加速等多重因素共同作用，證券行業依舊大有可為，甚至具備了更大的開發潛力。當前，證券投資借助互聯網金融的發展、實體經濟的轉型以及金融市場需求的井噴，證券投資市場發展速度迅速且規模也不斷擴大。目前，我國證券投資為了滿足市場需求以及經濟發展的實際情況，證券市場呈現出多元化的發展趨勢，證券市場監管的難度也在不斷的增加。

3 合規管理的概念

“合規”一詞是由英文“compliance”翻譯而來，本義是“服從、順從、遵守”。合規概念源于國外銀行業監管，最早可追溯到20世紀30年代的金融危機。1998年巴塞爾銀行監管委員會在《銀行業組織內部控制框架》中正式完整闡述“合規”概念，將其界定為遵守與經營相關的法律、法規、監管規則或標準，并將“合規性”列為內部控制框架的重要因素之一。金融業監管機構紛紛制定合規管理的政策指引，指導銀行、保險、證券公司構建合規管理體系。由于“合規”概念的包容性，非金融公司在經營管理過程中，也采用“合規”這一概念，確立制度與流程，加強內部控制。

4 證券公司合規管理體系的建設道路

4.1 制定符合公司實際運營需要及戰略目標的合規制度

證券公司需要了解自身的實際需要及戰略目標，并且清楚在此過程中會遇到的各種問題。鑒于此，公司領導者應明確相關組織的職能結構，通過共同協商、制定出符合實際需求的合規管理條約。除此之外，還需按照相關工作人員及其崗位的差異性來制定合規制度，例如，為董事及高管制定的《行為守則》與對基礎工作人員制定的《崗位合規條約》。

4.2 建立完善的合規管理組織體系

4.2.1 跟上現代化社會的步伐，不僅要注重于相關法律條規的最新發展，還要在此基礎上清楚相關法律條規的規定及其內涵，通過研究分析相關法律規定對企業內部產生的影響，能夠大力推動證券公司的建設與發展。根據證券公司的實際運營情況制定出的合規管理制度可以在很大程度上防范風險，該制度需要由特定的政策、合規管理風險評估報告、合規監督及其培訓等多方面共同組成。

4.2.2 專業的工作人員是證券公司穩步發展的基礎前提，因此要求證券公司開展有關合規管理的宣傳活動并且展開培訓，成立相關的聯絡部門，加強員工自身對合規管理的認識。

4.2.3 通過制定證券公司內部的合規管理制度及員工崗位合規條約等相關指南，能在為員工行為進行指導的基礎上，推動證券公司的全面發展。

4.3 構建系統的合規監管體制

構建系統的合規監管制度是進行合規管理時不可或缺的重要環節。全面的合規監管體制不僅涵蓋了證券公司的外部監管及審計，還包括監管證券企業內部的實際運行行為。除此之外，合規監管體制還包括對以下兩個方面的監督，首先是董事及其高管，需要要求他們嚴格按照國家的法律規定及公司內部的合規條例進行審批企業項目；其次是證券公司內部的普通員工也要遵守相關的合規規定，若高管層發現部門下屬違反員工行為守則及合規規定時，需要立即向有關部門及上級董事會進行報告，防范發生合規風險。

4.4 建設并發揚證券公司內部的合規文化

證券公司要想發揮合規管理制度的作用，建設并發揚合規文化必不可少。毋庸置疑的是建設證券公司內部的合規文化是一個需要長期堅持的過程。首先，董事會及高管層需要在建設證券公司內部的合規文化上起到帶頭作用，高管層要想為員工做好榜樣就要在證券公司內部堅持誠實守信的原則。其次，高管層需要在證券公司內部開展相關活動來宣傳合規管理文化，使員工深入了解合規文化。最后，最重要的是要弘揚并發展合規文化，使合規文化與現代化社會接軌，從而推動證券公司的長遠發展。

5 結束語

合規是底線，合規是生命。伴隨著新業態、新模式、新情況的層出不窮，國際業務的不斷擴大，交易模式的日益復雜化，證券公司合規問題逐漸浮出水面，加強依法治企、合規管理日趨重要。將合規管理納入公司治理體系、嵌入證券公司業務流程、加強合規文化建設，并協同內審、內控、風控、紀檢等防范手段，保障證券公司長治久安。