有限責(zé)任公司股權(quán)繼承法律問題探析

秦旭

（中鐵資源集團(tuán)內(nèi)蒙古信通能源有限公司，內(nèi)蒙古 呼和浩特 010010）

一、前言

隨著社會經(jīng)濟的不斷發(fā)展和各種有限責(zé)任公司的數(shù)量越來越多，有關(guān)有限公司責(zé)任股權(quán)繼承問題也逐漸增多。根據(jù)我國繼承法的相關(guān)規(guī)定，當(dāng)有限責(zé)任公司某一股東發(fā)生死亡之后，會涉及到一系列的股權(quán)繼承問題。目前我國有關(guān)法律條款已經(jīng)做出了股權(quán)繼承的明確規(guī)定，但是相關(guān)股份繼承的法律規(guī)定依然不夠完善，這就會造成在具體的股權(quán)責(zé)任繼承問題涉及過程中存在一定的利益損害，影響法律的公正性和權(quán)威性。因此，必須要加強對股權(quán)繼承法律問題的探究。

二、當(dāng)前我國有限責(zé)任公司股權(quán)繼承過程中普遍面臨的問題

（一）繼承人的股東資格問題

我國公司法以及相關(guān)法律法規(guī)在股權(quán)繼承問題發(fā)生時，沒有明確規(guī)定繼承人是否能夠取得股東資格以及什么時候可以取得股東資格，造成在實際股權(quán)繼承過程中存在判決不一致的問題，甚至?xí)斐刹煌墑e的法院判決完全不一樣的局面，影響法律的公正性。目前，學(xué)術(shù)界關(guān)于股權(quán)繼承的法律責(zé)任問題有兩種代表性的觀點，一種觀點認(rèn)為當(dāng)被繼承股東死亡時，遺囑繼承人、受饋贈人以及法律繼承人需要及時獲得股權(quán)，隨后變更工商登記以及股東名冊，履行法定的程序。在出現(xiàn)股東繼承人身份訴訟問題時，可以通過公證程序以判決的方式確認(rèn)繼承人的身份。另一種學(xué)術(shù)界的觀點認(rèn)為，在被繼承股東死亡時，必須要經(jīng)過公司內(nèi)部的變更和登記之后才能夠授予繼承方股權(quán)，繼承方才可以成為公司的股東，這兩種爭議的存在使得公司股權(quán)繼承過程中存在一定的判決問題。[1]

（二）有限責(zé)任公司的封閉性

有限責(zé)任公司要求股東之間具有良好協(xié)作和相互信任的關(guān)系，而有限責(zé)任公司為典型的合資性企業(yè)，公司和股東之間的關(guān)系為投資和金錢回報的關(guān)系。股東可以在市場經(jīng)濟體制下將自己手中所持有的公司股票便捷的變現(xiàn)，從而可以退出公司。在有限責(zé)任公司當(dāng)中，股東往往還承擔(dān)著職工、管理人員以及供應(yīng)商等相關(guān)職責(zé)，同時兼有股東身份，因此利益相對比較復(fù)雜。在有限責(zé)任公司出現(xiàn)繼承問題時，由于這種企業(yè)的特性必然會造成一定的繼承人的合法性的沖突，影響公司的正常經(jīng)營工作。有限責(zé)任公司的封閉性指的是公司在股東變動、資本流通以及經(jīng)營信息的方面呈現(xiàn)一定的封閉特點。有限責(zé)任公司股東數(shù)量是被限制的，如果股東數(shù)量過多，會造成股東之間關(guān)系的疏遠(yuǎn)而影響有限公司股東的權(quán)益的合法化，因此，有限責(zé)任公司往往會規(guī)定股東的上限。其次，有限責(zé)任公司通常是封閉設(shè)立的，并不能向社會公開進(jìn)行資本的募集，股東是公司設(shè)立的發(fā)起人。同時，公司法又會對股東上限進(jìn)行限制，就會使得公司資本都來源于特定的股東。在有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，可能會存在大股東的阻撓以及公開的交易市場，從而造成股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)變得十分困難。[2]

（三）公司形勢是否變更的問題

根據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，要求有限責(zé)任公司股東的人數(shù)上限為50個，但是我國法律并不會限制股東資格的繼承，這就會引發(fā)當(dāng)股東資格超過有限責(zé)任公司上限50人時如何處理的問題。目前我國法律法規(guī)仍然沒有做出相關(guān)的繼承所導(dǎo)致的公司股東人數(shù)超出上限的規(guī)定，國際社會中普遍存在兩種立法形式進(jìn)行規(guī)范，當(dāng)繼承所導(dǎo)致的公司股東人數(shù)超過規(guī)定上限人數(shù)時，需要重新變更公司的組織形式，否則需要解散公司。另一種模式是由于繼承或者饋贈所造成的股東人數(shù)超過最高人數(shù)限制時規(guī)定為合法的，不適用于公司法關(guān)于股東最高人數(shù)限制的規(guī)定，依然可以保持公司原有的組織形式，不會強制性地進(jìn)行變更。[3]

三、有限責(zé)任公司股東繼承法律問題的相關(guān)建議

（一）限制全面保護(hù)債權(quán)人的股權(quán)繼承方式

我國當(dāng)前在股權(quán)繼承的方面仍然采取全面保護(hù)繼承人的原則來進(jìn)行，雖然限制了繼承人所獲得的股權(quán)，但是在實際應(yīng)用的過程中很少有禁止股權(quán)繼承的現(xiàn)象。有限責(zé)任公司成立的基礎(chǔ)是股東之間的信任和資本之間的聯(lián)合，如果在公司章程中討論股權(quán)繼承問題。那么會存在股東間情感上面的限制，而難以表達(dá)股東對股權(quán)繼承的真實意思。其次，股權(quán)繼承通常存在不確定性的特征，只有在繼承關(guān)系發(fā)生之后才能夠明確繼承關(guān)系發(fā)生的對象，對于缺乏民事行為的能力人和未成年人監(jiān)護(hù)權(quán)將被代替行使股東權(quán)利，因此，對有限責(zé)任公司的股權(quán)繼承進(jìn)行必要的限制對公司的發(fā)展就十分關(guān)鍵的作用。另外，對于大股東來說，股權(quán)繼承制度最為有利，尤其在大股東控股的時候，通過繼承獲得股權(quán)的相關(guān)人員可以對公司進(jìn)行全面的掌控，而其他的股東并沒有權(quán)力進(jìn)行攔阻。[4]

（二）完善有限責(zé)任公司的股權(quán)繼承問題

首先需要完善股權(quán)繼承過程中的股權(quán)無人繼承問題，在繼承開始之后，沒有人依法繼承死者的股權(quán)的現(xiàn)象稱為無人繼承，在實際公司運營的過程中經(jīng)常會出現(xiàn)無人繼承的情況，比如繼承人放棄和喪失了繼承權(quán)以及死者沒有指定法定繼承人等。根據(jù)相關(guān)法律的規(guī)定，無人繼承的股權(quán)收歸國家所有，公司將會變?yōu)閲歇氋Y公司或者國有參股公司。我國相關(guān)法律法規(guī)對股東資格和公司的治理做出了特別的規(guī)定，在公司股權(quán)和形式變更時，董事人員的任命和選任以及變更登記等事項均會按照國有公司的法律規(guī)定進(jìn)行變更。

四、結(jié)束語

綜上所述，有限責(zé)任公司股權(quán)繼承過程中由于涉及到的問題比較復(fù)雜，與公司的利益之間的聯(lián)系較多，往往在實際進(jìn)行中會存在各種各樣的問題，影響繼承人的合法權(quán)益以及公司的利益。因此，必須要加強對有限責(zé)任公司股權(quán)繼承法律問題的探究，明確公司繼承過程中可能存在的不足并采取針對性的措施進(jìn)行解決，使得公司的股權(quán)繼承工作能夠合法合理地進(jìn)行。