公司法對中小股東權益的保護

劉 舒

鄭州工商學院商學院，河南 鄭州 450451

隨著時代不斷變革，經濟社會背景不斷強大，我國《公司法》歷經數次變更，對管理企業，維護股東權利，促進市場有序發展等產生了重大影響。新《公司法》于2014年3月1日頒行，降低了對公司成立的要求，有利于激發當前市場經濟下的企業生命力。維護中小股東權利。2005年修訂的《公司法》并未對股東權利與義務的內容修訂，所以筆者主要從2005《公司法》中有關維護方式角度論述如何維護中小股東權利，并論述其中有關權利義務的有關法律條文。

一、中小股東權利涵義

(一)中小股東

中小股東是擁有公司股份的法人或自然人的股東分類之一。其擁有份額不多，主要表現為“中”和“小”。而正因為其出資額較少，中小股東不能直接對企業進行戰略規劃，在企業決策中影響小，相對劣勢。然而在大多數情況下，中小股東在數量上有優勢。所以我們需要從法律層面上對中小股東權利進行保障。

(二)維護中小股東權益的原因

股東會是公司最高的決策機關，董事會是基于股東大會的基礎下，執行決策的機關，監事會是對董事進行經營管理和對公司財政支出進行監督監督機關。基于此種背景，大股東在股東會上有著決定性作用，占有絕對優勢，若大股東和董事、監事意見一致，中小股東的權益就有可能受損，所以要從法制角度對其賦予一定的保護。除此以外，對公司發展而言，中小股東份額少卻量多，其綜合份額并不亞于大股東，如果其權利受損，會打擊其參與公司決策的積極性，會產生多米諾骨牌效應，甚至影響企業資金鏈。所以維護中小股東權利對促進公司融資和擴大公司規模有積極作用，需要從法制角度對其權益進行保護。

(三)維護中小股東權益的法理基礎

《公司法》從兩個角度保護中小股東權益：首先“資本多數決”原則導致其權利受損，法律在中間斡旋可進行緩解。由于《公司法》制定之初，念及股東占有份額不同，依據當時“合同”思路，大多數法條中便有了“資本多數決”原則。當公司運行時遭受損害，中小股東權利相應受損，便會激發二者矛盾。所以，法律需要從中小股東發展趨勢角度，一定程度上限定“資本多數決”原則，給予中小股東適當權力，防止激化二者矛盾。其次是實現股權平等。股權平等在公司成立之初便被認為是公司運行的基本原則，極大地增加了企業運行效能，有利于公司規模的進一步擴大。當前法律并未確立公正的股權，然而“一股一權”原則在條文中有所體現，不同于原先表面的權利平等。股權平等主要是對股東股份數量的保護，一股一權主要是賦予中小股東權力。

二、法律維護權利有關制度

2005年《公司法》修訂以前，中小股東極容易收到損害。2005《公司法》頒布實施后，對其權利進行明確保障，并賦予了其法律上的權力，穩固發展了市場經濟。筆者將從以下四方面論述：

(一)中小股東在會議中享有部分權力

從改變股東大會召集程序與改變公司決策決議的議事方式兩方面，中小股東擁有三方面權力。首先賦予中小股東臨時召集股東會的權利。因為，公司董事會組織召開股東大會，之后又具體落實股東大會決策。授予中小股東股東大會召集權可以降低大股東對股東大會的把控，實現相對平等。其次是增加中小股東對股東大會的提案權。依據“一股一權”原則，使得中小股東參加股東大會也無法擁有與大股東一樣的投票權，中小股東不能直接決定公司經營方針。最后是對股東回避表決制度的完善。股東會對重要事項進行決定時，若該事項與其自身利益有著密不可分的關系，那么該股東可與其他股東一般進行表決權，其余股東不得以不正當理由妨礙其權利的行使。

(二)加強中小股東知情權

中小股東擁有最基本的權力就是知情權。從前法律法規只是略微提到了其了解程度，卻沒有具體確定知情權的運行和詳細細節以及內容，而2005《公司法》實行后，知情權便從內容、程序和行使方法等角度進行了改善。從內容上看，具體確定了中小股東查閱權，且要求公司一定時間對中小股東公開董監高薪資狀況；并從程序、行使方法上確定，中小股東可以對公司各項決議以及董事會各項報告進行復制，且對時間進行一定限定，確保中小股東行使知情權。

(三)制定確立中小股東退出體制

舊《公司法》中，股東購買股權份額后，其資本便屬于公司獨立法人，無法對要回其資本。這在很大程度上會損害中小股東權利，特別是公司所作決策與其提議不同，卻造成了損害時，產生的系列反映也使其權益受損。當前《公司法》改善了此種弊端，指出若是中小股東與股東會所作決策相反時，但又由于份額較低不能改變公司決議時，可以向股東會撤回其投資，以維護權益不受損害。并且確定，當公司經營管理遇到難題時，公司存續會增加損失的擴大，股東可以請求解散公司，來減少自身權益虧損，保障自身的投資金額。

(四)增加股東訴訟機制

維護中小股東權利的最后保障機制便是向司法機關提出訴訟。《公司法》從維護中小股東權利角度作出了兩方面的規定：首先是若董事會落實股東會所作決策時，與法律法規或公司章程相背離，從而加速了公司運行失敗，亦或是損害了別的公司利益，導致相關損失，股東可對監事會進行求助，尋求監事會幫助，對法院提起民事訴訟。其次是前文所述情況下，監事會怠于履行責任，股東可以自身名義向法院提起民事訴訟，來維護自身權益，減少損失。而股東訴訟保障機制的增加，也對公司董事責任心的加強有著極大的促進作用。

三、中小股東權益維護制度欠缺

維護中小股東權利有利于完善市場經濟的運行，也是公司履行誠信義務必不可少的內容；從社會層面來看，實現了法律正義理念，極大程度地維護了弱勢群體。當前，不少學術界學者，自維護中小股東權利角度提出了法制層面的意見。而筆者通過對《公司法》以及相關文獻的學習研究，確定《公司法》自維護中小股東權利方面有兩處缺陷：首先是沒有明確的法律規定，其完善離不開司法解釋以及日后的修訂。《公司法》作為《合同法》的擴展，卻又不完全相同，如同行政機構一般，離不開明確的法律法規的規制，我國屬于典型的大陸法系，與英美法系不同，成文法對法條要求更高。所以需要以簡單易懂的方式對法律條文進行闡述，而不能晦澀難懂；其次制度不完備。由于我國公司相關法律尚處于制定之初，而公司在社會主義市場經濟的發展背景下，日益更新，所以立法者需要與時俱進，不斷對法律法規進行完善，跟上經濟的發展。

四、結語

維護中小股東權利是當前經濟制度中的重要組成部分，是社會經濟運行的必要條件，其對刺激我國經濟活力有著極大的作用。所以，將維護中小股東權益納入法制化軌道勢在必行。而西方歐美國家在此方面略領先我國，筆者認為我國立法者可借鑒其立法經驗，完善我國的中小股東權利保護機制，使我國企業順應世界發展大勢，為經濟事業的更好運行添磚加瓦。