有限責任公司法人人格否認制度探究

劉曉恒

西南財經(jīng)大學法學院，四川 成都 611130

一、公司法人人格否認制度介紹

公司法人人格否認制度是指當公司的部分股東濫用股東有限責任和公司法人獨立地位，通過將法人財產(chǎn)私有化等手段，侵害債權人利益而滿足股東自身不正當利益時，債權人可以請求法院否認公司的法人人格獨立地位，直接要求相關股東對公司的債務承擔連帶責任的一種法律制度。我國《公司法》第20條規(guī)定：“公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”

這項制度最早起源于19世界末的美國，當時美國經(jīng)濟飛速發(fā)展，市場經(jīng)濟高度繁榮，但是越來越多的濫用股東有限責任的案例也隨之產(chǎn)生。于是在19世紀末美國通過判例的方式確定了公司法人人格否認制度，這項制度后來不斷完善，各國也相繼規(guī)定了公司法人人格否認的制度，比如德國的“責任貫徹理論”和日本的“透視理論”。現(xiàn)在這項制度已經(jīng)被兩大法系共同承認，統(tǒng)稱“公司法人人格否認制度”。

作為公司法人人格制度的重要補充，公司法人人格否認制度很好地解決了如何防止公司股東濫用股東有限責任和公司法人人格獨立地位損害債權人和其他股東的權益的問題。

二、公司法人人格否認的具體適用情形

(一)逃避法律義務和契約義務

1.濫用公司法人人格逃避契約義務

(1)回避契約中的不作為義務。一些契約之中會約定特定的不作為義務，比如競業(yè)禁止義務和禁止轉讓義務等特定的義務，當事人為了回避這一義務而設立的新的公司，在法律上可以否定新公司的法人人格獨立的地位。

舉例來說，自然人甲與乙公司簽訂了勞務合同，合同中規(guī)定甲公司離職之后一段時間內不得從事相關業(yè)務的工作。但是甲離職之后與其他幾人出資成立新公司，從事相關的業(yè)務。此時若乙公司請求法院判決禁止甲出資成立的新公司從事相關業(yè)務，法院應該認為新公司僅為甲規(guī)避義務的工具，否定新公司的獨立人格，從而支持乙公司的請求。

(2)對債權人進行欺詐逃避合同義務。在公司負有巨額債務資不抵債時，部分股東可能為了滿足自身利益，私下將公司財產(chǎn)轉到自己名下，占為私有，侵吞公司的財產(chǎn)。[1]這種情況之下，公司無法償還債權人的債務，只能申請破產(chǎn)。股東只需要在其出資額和公司現(xiàn)有的財產(chǎn)范圍內承擔有限責任，無需繼續(xù)償還公司債務，股東自身獲得了利益卻損害了債權人的利益。

同樣舉例來說，甲為A公司大股東，A公司欠B公司巨額債務，無法償還。A公司現(xiàn)有資產(chǎn)為2000萬元，但是A公司欠B公司3000萬元，如果甲通過私下操作，將A公司的1000萬元資產(chǎn)轉到自己名下，則A公司僅還有1000萬元資產(chǎn)，根據(jù)有限責任公司的規(guī)定，此時A公司僅需在1000萬元資產(chǎn)的范圍償還B公司的債務。甲的這種操作自己獲得了不當收益卻損害了債權人的利益，此時B公司便可以向法院申請否定A公司的法人獨立人格，要求甲對A公司的債務承擔連帶責任。

2.濫用公司法人人格逃避法律義務

此種情況與濫用公司法人人格逃避契約義務類似，部分股東可能濫用股東有限責任和公司法人人格獨立地位逃避稅務，社會責任等，法院可以依法否定公司的法人人格，要求公司的股東承擔連帶責任。

(二)公司法人人格形骸化

法人人格形骸化的本質特征為公司法人與股東的人格混同。公司法人人格形骸化是指公司法人與其自然人股東或法人股東存在人格混同的情況，其最典型的特征為財產(chǎn)混同和管理混同。

1.財產(chǎn)混同

財產(chǎn)混同是指公司財產(chǎn)與其股東財產(chǎn)混為一體，無法分割，即其財產(chǎn)并沒有清晰的界限分離。財產(chǎn)混同極易破壞有限公司的所有權與經(jīng)營權分離的原則，從而導致股東非法侵吞或者轉移公司資產(chǎn)，損害其他股東和債權人的利益。[2]其具體表現(xiàn)可能為：辦公場所混同，辦公設施混同或者各種費用混同等情況。

2.管理機構混同

公司人格形骸化的另一種表現(xiàn)形式是管理機構混同。具體來說就是公司與其股東是共用一套管理機構，比如其董事會成員相同或者其總經(jīng)理和其他高級管理人員相同等。在這種情況之下法院同樣可以依法否認公司的獨立人格，判處其股東承擔連帶責任。

三、公司法人人格否認制度的弊端

總結起來，公司法人人格否認制度最大的弊端在于其沒有一個統(tǒng)一的判定標準。一方面難以判斷是否應該否認公司的獨立法人人格；另一方面是容易造成濫用這一制度，損害股東的利益。所以目前這一制度最需完善的地方在于應該建立統(tǒng)一的判定標準，從法律的角度明確規(guī)定否認公司獨立的法人人格地位的界限。

四、結語

公司法人人格否認制度是公司法人制度和股東有限責任制度的一項重要補充，雖然現(xiàn)在還存在一些弊端，但是其對于股東有限責任的限制以及對債權人的限制的作用是不可忽視的。