淺析一人公司法人人格否認訴訟的法律規制

陸 垚

沈陽師范大學，遼寧 沈陽 110034

一、問題的提出

相對于普通的有限責任公司而言，在證明股東的財產與公司的財產混合在一起時，舉證責任應基于“誰主張誰提供證據”的原則，即由公司債權人舉證證明對方公司的公司財產與股東財產構成混同。然而《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)同時還規定了一人公司法人人格否認訴訟舉證責任倒置的特殊規則，即在特定條件下公司股東應當負擔證明責任，若股東無法證明自己財產獨立于公司財產時，當承擔不利后果。這種舉證責任倒置的規定是對一般規定的一種突破，因此法院在適用該規定時應當遵守嚴格的條件，明確該規定的適用情形以及明確認定構成財產混同的標準具有可討論性。

以最高人民法院2016年第10期公報公布的“某某訴某商貿有限公司、某某其他合同糾紛案”為例：本案中原告認為被告股東不能證明自己財產獨立于公司財產，進而應當與公司一同對債權人承擔連帶責任；被告認為應該明確財產混同的認定標準以及一人公司訴訟舉證責任的分配規則，只有在原告主張法人人格否認時才適用舉證責任倒置這一特殊規則，針對這一特殊規定不宜擴張適用。該案一審法院為上海長寧區法院，法院認定公司與股東承擔連帶責任，但是二審經上海市第一中級人民法院審理后發生改判，改判股東不承擔連帶責任。這說明應當明確舉證責任倒置規則與財產混同的適用標準，進而準確適用法律，作出正確的判決。

二、一人公司的法律特征

與普通的有限責任公司作比較，一人公司存在著明顯的不同之處，具體而言體現在以下幾個方面：

(一)公司股東唯一

我國《公司法》意義上的一人公司的股東僅包括一個自然人或者一個法人。該股東應當負擔全部出資義務，同時也享有公司的所有股權和公司的全部經濟利益。一人公司為獨立的法人，具有完全的民事行為能力，可以以自己的名義獨立去實施法律行為，并且以公司財產獨立承擔責任，而公司的唯一股東僅僅以出資額為限承擔責任。

(二)公司治理結構單一

與一般的有限公司不一樣的是，股東會無須設置于一人公司，同時也可以不設置董事會，公司章程也是由公司的唯一股東來制定。這表明公司的經營和管理都是由該一人股東控制，在這種模式下，公司的運營效率更高。但是與此同時這種治理結構也面臨著公司內部監督機制失靈的風險，《公司法》對這種風險的規制也僅僅是要求股東決策時應當采用書面形式。這與一般的有限公司也有著很大的不同。

(三)所有權與經營權完全混合

不同于一般的有限責任公司的所有權與經營權分離的理念，一人公司的股東既是出資人又是經營管理者，公司的所有權與經營管理完全置于股東一人之上。這種治理模式容易出現股東權力過大。缺乏權利監督的局面，也增加了社會風險。讓不受約束的唯一股東始終做到符合公司章程具有一定困難。

三、一人公司訴訟證明責任的分配

正因為一人公司具有如上法律特征，所以《公司法》特殊規定了舉證責任倒置的制度。一人公司的股東沒有證據證明自己能夠將自己的財產和公司的財產相分離，要對債權人負連帶責任。上述法律規定是為了確保一人公司股東的私人財產與公司財產嚴格分開，股東對財產是否分離負證明責任。另外該規則的立法本意為限制一人公司的股東利用公司股東之便將公私財產與個人財產混同，躲避債務，損害債權人的合法權益。因此公司股東對公司債務連帶清償的前提是股東個人財產與公司財產混同。因此當公司的費用支出均為公司的合理業務支出，沒有出現公司資金進入股東個人賬戶的情況，且公司審計報告不足以表明公司財產與個人財產發生混同時，不應判決公司股東承擔連帶責任。

同時，一人公司舉證責任倒置的規定是有嚴格限制的，應當明確債權人的訴訟請求以及請求權基礎。如果以公司股東與公司財產混淆為由要求公司與股東承擔連帶責任，則此時應適用舉證責任倒置規則，股東應承擔個人財產與公司財產不屬于混同的舉證責任。在其他情況下，應遵循公司法人否認訴訟證明責任的一般規則，即公司債權人承擔舉證責任。

四、公司與股東財產相混同的認定

一人公司是否存在股東財產與公司財產發生混同，應當根據公司是否具有獨立的財務制度、是否具有獨立經營場所、公司管理是否健全等角度進行綜合的分析與考量。

另外需要注意名義上公司的股東為兩人，并非一人公司，但是公司的股東間具有近親屬關系，并且公司股東不能提出財產分割證明，實質上為一人公司的這種特殊情況所面臨的的法律風險。對于這種類型的公司，公司股東不能證明財產獨立于公司的，應當承擔連帶責任。以陜西省某法院的民事判決書為例，該院認為設立有限責任公司的兩名以上股東的出資為家庭的財產時，應當以各自財產為公司的注冊資本，同時登記時應當提供書面的財產分割協議或者書面證明。在公司股東設立公司時沒有向登記部門出示分割財產證明，應當認定公司的出資財產為家庭成員的共有財產，這種出資體具有單一性，不具有一般的有限責任公司股東為多人的特征，其實質上應當為一人公司。雖然各地法院在認定這種類型的公司是否為一人公司的問題上同樣存在差異，但是最好還是在設立登記時提供財產分割的書面證明。

五、法律建議

公司法人人格否認制度有利于良性發展公司制度，它有利于市場經濟的穩定發展。一人公司有著自己的特殊之處，因此在法人人格否認方面也必須進行區別對待。法人獨立人格和股東有限責任不應當被動搖，公司的獨立人格也不可以隨意被否認，應當作出客觀理性的判斷，否則將會造成該制度被肆意擴大理解和適用，這對公司發展是不利的。然而實務中的法人人格否認案件形形色色，一人公司法人人格否認案件更是不勝枚舉，法官很難直接作出判決。這就要求法院在審理這類案件時遵循公平正義的理念，掌握法人人格否認制度的核心，保障準確的適用法律。同時，為準確把握這類糾紛，還應當從以下幾個方面著手：

第一，明確案件的被告。一人公司的股東可以以被告的身份被債權人列明，主張其應當與公司共同承擔連帶責任，但是債權人及其訴訟代理人在開庭闡述該項訴訟請求的時候，其訴訟理由需要明確說明股東和公司財產發生混同，進而要求二者共同承擔連帶責任。

第二，明確一人公司股東的義務。股東要做到個人的財產能夠完全的獨立于公司的財產，不要與公司混用財務賬戶，同時要完善財務制度，明確公司支付和股東支付的區別，另外要設立自己獨立的公司經營場所，必要情況下可以聘請專業人士出具公司審計報告，除了按照法律規定進行分紅或者減資外，不要在公司收取額外的費用，嚴格劃清公司與個人財產界限。

第三，明確舉證責任倒置的適用情形。債權人將被告列為一人公司股東，以財產相混淆為由提起訴訟，主張股東應當承擔連帶責任的，此時應當采用舉證責任倒置規則，股東應當舉證證明個人財產沒有混同于公司財產。但是針對除了財產混同以外的其他情況，例如人員混同等仍然需要遵循關于有限責任公司法人人格否認訴訟中的一般的舉證證明責任的分配規則，由公司債權人自己進行舉證。所以債權人主張的一定是股東個人與公司構成財產混同，此時要求股東自己證明自己不構成財產混同。

第四，明確特殊情況的處理方案。針對兩人以上具有近親屬關系的股東出資設立的有限責任公司，雖然從表面上來看該公司并非一人公司，但是如果公司在注冊的時候不能提交家庭財產分割的書面證明，此時部分法院將會直接將這種類型的公司認定為由家庭整體單一出資的一人公司，進而適用證明責任倒置的有關規定。所以，對于這種類型的公司，設立登記時一定要向工商部門提交有效的財產分割的證明，并且嚴格的做好財產分割，避免出現家庭財產與公司財產發生混同的情況。