新公司法對中小股東合法權益的保護探討

張 政

重慶文理學院法學系，重慶 402160

股東是股份制公司所有者權益的主要持有者，近年來由于市場環境不斷變化，投資手段變得更加多樣化，越來越多的中小投資者也積極參與到資本流通和市場投資中。但是，以往很多公司的經營管理權主要被大股東所控制，中小股東的合法權益難以發揮出來。基于此，新公司法針對中小股東合法權益受到侵害的現象加強了對中小股東合法權益的保護，通過更加完善的法律條文來促進公司各個股東的利益和權力的平衡。

一、以往中小股東合法權益保護情況

(一)對中小股東的知情權保護不足

作為公司的股東對公司的運營狀況具有知情權，我國的公司法中也明確指出了股東的知情權，包括股東會議記錄權、財務報告查閱權等，股東經過申請還能夠查閱公司的各種明細賬。但是，大股東對公司的決策具有否決權，并且公司的意志很大程度上是由大股東來決定的，大股東能夠利用自己的權利來對中小股東查閱公司文件或者相關信息的條件進行設置，這樣一來中小股東的知情權就難以實現，不能發揮出實際的效果。例如中小股東想要查閱公司的財務報告等文件，但是大股東設置了一定的門檻來限制中小股東查閱，這樣中小股東的知情權就被限制了。

(二)大股東表決權過大

公司法中明確指出股東對公司的各種政策具有表決權，而大股東在公司投資中所占的比例比較大，在董事會中具有重要的地位，對于一些公司的決策會將代表自己利益的意志強加到公司中，大股東的表決權過大，這樣會導致中小股東的話語權喪失，使得中小股東面對公司和自己的利益沖突時不能很好地保護自己的正當權益。從這個層面來看，大股東的表決權過大，甚至能夠完全控制公司的經營管理。公司法中有表決權回避制度的相關內容，并規定表決回避制度只適用于一定的范圍，不能對涉及中小股東權益的各個方面進行覆蓋，這樣一來一些公司在實際的操作過程中就沒有足夠重視這項制度，將其置于次要的地位，而公司內部重新制定了一些其他的規定，另外還有一些沒有上市的股份公司甚至沒有引入這一制度，從而導致中小股東的合法權益得不到保障。

(三)中小股東股權回購難度大

以前的公司法中明確指出了中小股東在一定的條件下能夠將股權回收，具備股權回收的權利。例如當中小股東的分配在滿足條件的情況下卻不能從中得到利潤分配時、合并公司財產以及產生其他條件時、公司連續五年盈利時，中小股東都有回購股權的權利，但是在股權回購方面缺乏更合理的法律規定，所以中小股東在回購股權時難以執行，實際操作性不強，不利于中小股東合法權益的保護。

(四)累計投票制度難以實施

公司法中明確了累計投票制度，這一制度能夠對沒有上市的股份公司以及有限責任公司的一些行為進行約束，但是對于上市的股份有限公司卻并不適用，因此，久而久之，人們就會認為這一制度的規定過于模糊，所以在實際的公司操作中就慢慢忽略了這一制度。在實際應用這些制度時，一些公司就會不完全按照相關的規定來操作，這就嚴重影響了投票工作的開展，一些大股東甚至會聚集在一起來對中小股東在公司的地位進行打壓，從而對中小股東的權益造成侵害。

二、新公司法對中小股東合法權益的保護分析

(一)重視中小股東知情權的發揮

知情權是股東的基本權利之一，股東行使其他方面的權利也應該建立在知情權之上。新公司法中擴大了股東的知情權范圍，使得中小股東的知情權范圍擴大。新公司法中明確規定股東有查閱公司章程、股東大會會議記錄、公司債券存根、股東名冊、會計報告、監事會會議決議、董事會會議決議等各種資料，明確規定中小股東能夠查閱會議記錄、財會會計報告等，這樣就能夠有效避免大股東濫用股東權利來侵害中小股東的權益。

(二)限制了大股東權利的行駛

在以前的公司法應用下，大股東的表決權過大，濫用權利的現象比較普遍，這嚴重侵害了中小股東的合法權益。而新的公司法對大股東權利的應用提出了一定的限制條件，明確規定如果由于大股東濫用權利而導致公司出現損失，那么一定要找出對應的承擔者。這樣一來，在實際的公司運營過程中，如果大股東以公司的名義來進行經濟活動，如果出現了虧損，而中小股東對這一經濟活動并不知情，那么中小股東就不需要對公司的虧損承擔較大的賠償責任，只需要承擔舉證責任，而大股東需要承擔的賠償責任就會增大。在這種情況下，大股東做出經營決策時一定要將中小股東的訴求考慮進去，從而保障中小股東的合法權益。

(三)通過回避制度保障中小股東權益

在舊的公司法規定中，中小股東在股權的回購方面受到大股東的較大限制，從而侵害了中小股東的權益。而新公司法則通過回避制度來保護中小股東的合法權益，規定公司針對關聯企業的表決，和關聯企業有聯系的董事不能進行表決，不能行使表決權，這樣就可以有效避免關聯事項處理方面出現偏頗的情況，從而確保股東表決的公平性，從而更好地維護中小股東的合法權益。

(四)改進了投票制度

股東參與到公司的各項決策事項以及公司管理中的一個重要的方式就是投票表決，以前的公司法實施的是資本決策的投票機制，股東按照股份的比重來進行表決，也就是說大股東所持有的股份比較多，因此按照一股一票來進行表決其具有更大的話語權，所以在表決投票時大股東占據很大的優勢，而中小股東在表決時處于劣勢，不能很好地保護自己的權益。而新公司法中對這一投票機制進行了改善，實行累計投票制，指出股東大會在選舉監事和董事時都可以按照公司章程的規定或者股東大會的決議來實行累計投票制。這樣一來所有的股東都可以按照自己的意愿來進行投票，在決策層面對中小股東的投票權有所傾斜，從而提升了中小股東的決策話語權。

(五)完善了股東退出機制

以前的公司法中規定股東投資之后不能將股本抽回，并且投票制度為資本決策投票機制，所以大部分中小股東都只能被動接受大股東表決的結果，此時如果中小股東遇到風險理念或者投資偏好相左的大股東，只能被動接收大股東的決策，不能將自己的股本抽回，從而無法保障自身的權益。而新的公司法指出了比較完善的股東退出機制，規定了在一些特殊的條件和情況下股東可以退出，中小股東具有股東解散公司請求權和異議股東股份收購請求權，以此來確保自身的合法權益。

(六)從程序上保護中小股東的合法權益

新公司法在公司章程和公司程序方面做出了一些新的規定，讓公司章程規定的內容可以真正落實而并不是停留在表面的形式上，從而保護中小股東的合法權益，促進了公司章程規定內容實質作用的發揮。公司章程本身的存在就是為了確保公司各個股東權益的公平，來對各個股東的行為進行約束和監督。舊的公司法沒有對公司章程的落實做出相關的規定，而新公司法對公司章程方面做出的新規定讓公司章程更加規則化和程序化，這樣就可以有效約束大股東權利被扭曲放大的情況，確保中小股東的合法權益不會被侵害，避免大股東在公司經營管理中為所欲為來侵犯中小股東的權益。

三、結語

新公司法對中小股東合法權益的保護進行了完善，重視中小股東知情權的發揮，通過相關的規定限制了大股東權力的濫用，推動了表決權制度的完善，改進了投票制度，完善了股東退出機制，從程序上保護中小股東的合法權益。