國企混改員工持股制度典型模式及分析

文=張曉文 祝巖松 劉現偉

國有外貿企業：蘇美達集團“股權動態激勵與約束機制”員工持股模式

蘇美達集團成立于1978年，前身為中國機械設備出口公司江蘇公司，隸屬于中國機械設備出口總公司。

上世紀90年代中期，我國外貿體制改革明顯加快，原有僵化的經營體制嚴重制約公司的經營活力，公司的生存發展面臨嚴峻的挑戰。1998年公司大膽主動推進了經營體制重組、激勵約束機制創新，建立了骨干員工持股制度。

經過近40年的發展，蘇美達集團走出了一條從單純貿易公司向“貿工技”一體化企業轉變、再向“專注于貿易與服務、工程承包、投資發展的國際化、多元化現代制造服務業集團”轉型的發展之路，實現國家、企業、職工三者利益緊密結合、協同發展的良好格局。

1998年，蘇美達集團走出改革關鍵一步：改革再生，創新發展，推進體制重組，實行員工持股制度。

員工持股制度遵循的原則：

一是“存量不動，增量改制”。蘇美達集團1998年以前的國有存量資產沒有任何權屬變化，改制部分為新出資的增量資產，由蘇美達集團和員工按既定股權比例以現金出資新組建六家業務子公司。二是保證蘇美達集團控制力。蘇美達集團制定和實施總體發展戰略以及統一的治理、組織、財務、人事等方面政策等，保證集團整體經營質量和經營安全，通過各項制度設計確保集團為六家業務子公司的實際控制人。三是防止利益輸送。蘇美達集團總部不從事任何經營活動，主要承擔管理、監督、保障職能；下屬六家業務子公司是經營主體和利潤中心，從事相關業務領域的專業經營，確保集團與下屬子公司之間不存在關聯交易和利益輸送。四是股權實行動態調整。員工所持股權與崗位和業績緊密掛鉤，依據年度考核結果，兼顧近三年考核平均績效，每年進行調整，避免激勵與約束機制弱化。

骨干員工持股模式：

一是明確員工持股主體。確定持股機制的實施主體為蘇美達集團所屬6家業務子公司 ，明確蘇美達集團保持國有獨資不變。二是明確員工持股范圍。明確持股對象是管理層及骨干員工。持股員工須為與公司簽訂正式勞動合同、服務年限滿三年、主管級崗位以上的在崗職工，且最近一個年度績效考核結果為優秀。目前，蘇美達集團參與持股的員工均為骨干員工，共約1200余人，約占全體員工總數的12%。三是明確員工持股出資方式。員工以人民幣現金出資，一次性認購。四是明確員工持股比例。目前在每家業務公司注冊資本，蘇美達集團占比35%，員工持股占比65%。個人持股限額最高不超過8%，具體持股比例依據人員崗位、職務、責任、業績貢獻等實際情況每年進行調整。五是明確員工持股權利。明確了員工股權是受控、受管理的。蘇美達集團將員工股權權利確定為收益權及有條件的資產處置權，員工不參與企業日常經營決策。同時，員工股權不得私自轉讓（包括內部轉讓），不得用于質押、贈予和繼承，其日常管理、動態調整、股權分紅、解散清算等事宜一概交由蘇美達集團及職工持股會統一管理。六是員工持股股權管理機構。蘇美達集團的員工持股管理機構是經注冊設立的社團法人——職工持股會。員工持股股權管理由職工持股會下設的專門工作委員會根據員工崗位變動情況以及年度績效考核結果，統一管理員工股權的“進、退、增、減”，每年對員工所持股權比例調整一次，防止利益固化。七是強化監督管控。蘇美達集團實行嚴格的財務垂直管控模式，所屬業務子公司的財務總監及財務人員全部由集團派出，其薪酬和考核均由集團財務總部負責，保證集團總部對業務公司日常生產經營活動的監督和控制。

員工持股突出特點：股權動態激勵與約束機制

蘇美達集團實行的員工持股制度，突出特點是實施股權動態調整，強化股權激勵與約束作用，“股按崗設，崗變股變，股隨績調，人離股退”。體現在股權比例設置上，按照公司確定的崗位價值與職位序列標準為基礎；在動態管理上，以年度業績考核體系為準繩，員工崗位、業績考核結果變動，其持股份額也隨之發生變動，進而從制度上確保員工持股“能上能下，能高能低，能進能退”。

一是股權比例設置與崗位及業績考核體系相結合。蘇美達集團員工個人所持股份由崗位股和業績股兩部分構成。

二是建立股權轉讓與退出機制。蘇美達集團實行員工持股，通過持續增資擴股，設計了合理的“入口”，解決了股權激勵的來源問題；同時通過退出制度，也設計了動態的“出口”，解決了股權退出問題。股權“一出一進”的動態變化，使“股權調整蓄水池”成為一潭活水，成為激勵與約束機制的有效抓手。蘇美達集團員工持股制度明確規定，持股員工不在企業任職，所持股份一律退出；股權退出價格按經審計的企業賬面資產凈值退出。

三是持續增資擴股，建立“股權蓄水池”。六家業務子公司每年動態調整員工股權的同時均要進行增資擴股，建立 “股權蓄水池”，為股權調整奠定基礎。一方面為公司持續發展提供部分資金，另一方面解決老員工新增股權或新員工入股的股權來源問題。在持股會內部，每年根據崗位變動、業績考核、老員工退股、新員工入股等情況，對員工持股份額進行重新分配。認購價格統一按上年度利潤分配完畢后的每股凈資產值計價。

四是全額分配，按股分紅，增資擴股，多退少補。為解決增資擴股資金來源問題，六家員工持股公司每年均將當年利潤進行全額分配。職工持股會按所持股份取得紅利后，再根據每年確定的員工持股份額進行分配。員工取得的紅利優先用于購買個人當年持股份額，多退少補。

員工持股制度優化思路包括：

推進蘇美達集團本級混合所有制改革。根據十八屆三中全會以及國有企業改革精神和部署，蘇美達集團要在本級層面推進混合所有制改革。引進若干和蘇美達集團發展戰略相容、資源及能力互補的產業投資人和戰略投資人為蘇美達集團的長遠發展提供新動力。

積極推進蘇美達集團上市重組，實現國有資產的全部證券化。按照蘇美達集團上市重組計劃，將蘇美達集團國有股權，即蘇美達集團持有的六家業務子公司35%股權實現上市。

持續發揮員工持股的驅動力。員工持股的65%股權仍保留在業務子公司，保持現有持股機制的積極作用。

分類施策，完善業務子公司治理機制。在子公司層面，對產業板塊進行分類，按照資本密集型、技術密集型、人力資源密集型的特點，探討采用不同的資本和治理架構，為長遠發展騰挪空間。

因企制宜，規范員工持股管理模式。將“職工持股會”模式規范為“有限合伙企業”模式，滿足資本市場監管要求。

研究型事業單位：中國瑞林實現員工持股，激活企業發展動力

中國瑞林工程技術有限公司是在原南昌有色冶金設計研究院的基礎上，經2007年改制后新成立的一家股權多元化、技術驅動型的國際化工程公司，屬于以人力資本為核心的智力服務型高新技術企業。

員工持股模式及特點：

借鑒國外人力資本型企業的股權設置經驗，結合中國瑞林的實際情況，適應智力服務型企業發展的要求，在員工持股設計上具有以下特點：

一是設置較高的員工持股比例。為了使骨干員工與公司形成利益命運共同體，更加注重市場導向、效率優先的可持續發展理念，實現從“要我發展”到“我要發展”的轉變，中國瑞林股權比例設計為：公司管理技術骨干占49%、中國有色金屬建設股份有限公司占23%、江西省國資委占18%（2014年劃轉給江銅集團持有）、中國中鋼股份公司占10%。其中，中國瑞林公司持股的核心骨干人數為400多人，占全體員工的40%左右，全部采用自有現金購買股份。

二是員工持股股權動態調整。職工持股采用“股隨崗設，崗變股變、人離股轉”的原則。通過制定切實可行的員工持股管理辦法，激發了員工的責任心和危機意識。首先，公司建立了一套科學的員工崗位管理體系，分管理、技術、項目、工勤四個崗位系列，各系列有8—10個層級，四個系列的層級之間有對應關系，如管理系列的部門正職與技術系列的一級工程師與項目系列的一級項目經理是同一個層級。

股隨崗設。對應于崗位等級，自高往低設計了6個持股等級，除管理系列部門副職以上員工要求必須購買公司股份外，其他崗位的員工可在崗位對應的股份范圍內自己選擇是否購買及買多少。

崗變股變。公司根據員工的能力和工作情況，每3年重新確定所有員工的崗位等級，能者上，庸者下，讓員工始終感覺到工作的壓力，保持良好的工作狀態和業績。

人離股轉。為了讓公司新晉骨干能夠持有公司股份，與公司形成命運共同體，人離股轉，股份流動就是必須的。

三是設立“虛擬股”，補充、完善員工持股機制。為有效調動員工的積極性，2001年在原有員工持股的基礎上，公司實施了虛擬股政策，共有302人因未能足額持股而享受了虛擬股。通過虛擬股與實股的滾動，使員工持股的政策可以有效地推進落實，新晉骨干員工也能及時分享公司發展成果，這為公司后續人才隊伍的穩定起到重要作用。

四是員工股權的管理。為了規范有序加強員工股權管理，公司組織起草了《員工持股管理辦法》，該辦法經職工代表大會審議、全體員工出資人會議通過后生效。

員工持股運行成效：

公司充分發揮“混改”后體制機制優勢，通過核心管理技術骨干持股，創新體制機制，激發了員工的主動性、積極性和創造性，為公司的發展注入了源源不竭的內生動力。公司呈現較快發展態勢，運行質量和效益明顯提升。主要表現在：

一是培養了員工“股東意識，有效激發企業內生動力”。改制后，中國瑞林在全體員工中持續開展以“我就是瑞林”為主題的股東意識、風險意識和責任意識的教育活動，使持股的管理和技術骨干進一步明確了持股的目的不僅是獲得公司利潤分配權利，更重要的是將責任與公司長遠發展結合起來，形成了員工個人利益與中國瑞林的經濟效益、經營風險密切相關的利益共同體以及壓力傳遞機制。

二是進一步完善了公司法人治理機制。嚴格按照出資比例建立現代企業治理結構，公司員工和股東成為利益共同體，股東會對董事會授權，董事會對經營層授權，公司能快速靈活應對市場，科學高效進行決策。

三是明顯增強了公司凝聚力和吸引力，為公司轉型升級提供了高素質人才支撐。自2007年公司混改以來，其核心員工基本沒有流失，還出現回流現象。

四是公司發展態勢良好，經濟效益不斷提升。

問題與建議：

相關法律建設落后于實踐要求。因大型輕資產的智力密集型科技型企業的核心技術、管理骨干的持股人員會超過200人，而公司法對于非上市公司的股東有200人的限制，這會影響大型科技型企業進入資本市場。建議修改公司法促進大型高科技企業建立現代企業制度，進入資本市場。

為企業留有松綁空間，員工持股比例不宜規定過死。員工內部持股是調動在場所有者積極性的一個關鍵措施，有利于把國家、企業、個人的長期利益捆綁在一起，因此在持股比例設置時，對于充分競爭類企業，除員工股東分散持股外，其他法人股東的持股比例分別應不超過20%，員工股的總股本最好能超過50%，這樣企業的自主市場話語權更能得到充分發揮，有利于完全還權于董事會。

完全競爭性行業：江西建工集團分立“混改”，員工持股，機制創新

江西建工集團是江西省國資委出資監管的省屬大型國有建設施工企業，其前身為成立于1952年的江西省建筑工程局。自改革開放以來，隨著我國建筑市場的放開，市場競爭加劇，受原有體制機制的制約，江西建工集團在2008年改制前，從1996年起連續13年虧損，一度準備放棄、解散，公司在面臨生存危機的關鍵時刻，選擇了整體分立改制，實行骨干員工持股的改革模式。

第一，分立混改，資源整合。

分立式改制。針對原有體制的經營弊端，江西建工集團將原企業資產和人員一分為二，即優良資產、優勢資源、優秀人員進入新企業；不良資產、剝離的后勤物業、離退休及內退人員留在存續企業，逐步消化處理，存續企業作為承載平臺，不再從事生產經營活動。

改制原則。改制中，堅持“集團框架不散、經營管理團隊不散、技術管理骨干力量不散”的原則和“企業轉變性質、職工轉變身份、管理轉變機制”的思路，兼顧“國家、企業、職工”三者的利益。

“三步走”實施。從2008年起至2011年底，分三步實施：“穩固集團大本營；混改下屬子公司；混改集團公司”。

出資方式。職工股東、管理團隊和戰略投資者現金入股，同股同權。

股權結構。子公司主要有兩類持股股東：集團公司絕對控股，子公司高管及管理、技術骨干等職工持股約10%至45%不等；母公司具體股權結構為：江西省國資委持股60.2%，臺灣漢唐集成股份有限公司（臺資企業，中國臺灣地區上市公司）持股19.8%，江西益合投資股份有限公司（集團母子兩級經營管理團隊出資組建的民營投資公司）持股20%。

第二，集團母子公司職工持股比例。

子公司層面職工持股比例。職工以自然人的身份在《公司法》規定的人數內，以企業注冊資本金總額為持股比例依據，直接持有企業股份，并視企業注冊資本金體量、職工數量和企業自身經濟效益以及市場開拓能力等實際情況，規模較大的企業職工持股比例為10%至20%不等；規模較小的企業職工持股比例為45%左右。

母公司層面職工持股比例。嚴格按照江西省國資委批復，職工通過組建民營性質的具有獨立法人資格的股份有限公司，間接持有母公司注冊資本金20%的股份。

第三，母子公司職工持股的管理方式。

子公司層面，持股職工通過股東大會行使股東權利，并通過選派職工董事和職工監事的方式進入董事會和監事會，參與企業決策與監督管理。內部職工股份的轉讓與受讓，必須依法依規進行，控股股東有優先受讓權。股東收益來源于企業利潤的直接分紅。

母公司層面，持股股東通過江西益合公司（集團公司三大股東之一）選派職工董事和職工監事，參與企業決策與監督管理。益合公司嚴格按照《公司法》和《公司章程》運行，設立股東會、董事會和監事會。益合公司設有辦公室和經營部，鑒于不做具體經營活動，為節省成本，不設專職經營人員和經營資金，公司資產全部投資于集團公司，股東收益全部來源于益合公司投資集團公司，經利潤分紅的二次分配。

目前江西建工集團職工持股制度存在的突出問題主要有：員工持股制度設計缺乏股權退出機制。集團母子公司改制時，由于當時形勢、條件的約束，未就職工股權的流轉與進退機制做出相應的規定，導致后續晉升的管理與技術骨干和新進的職工無法入股，對企業新老職工的融合發展有一定的影響。

國企“限薪”與市場化激勵相悖。自2015年以來實施的國有企業領導人員限薪政策，與混合所有制企業法人治理結構框架下的職工薪酬激勵與約束機制相悖，體現不了“效益優先、兼顧公平”的市場經濟收入分配機制。

針對目前江西建工集團員工持股制度存在的突出問題，首要任務是構建適應員工持股激勵要求的股權結構調整機制。

由于母子公司股權結構及比例，在改制初期的方案設計、申報審批時，被上級部門批復固化，所以后續每次增資都是按原股東同比例進行，新進職工與此無緣。改制前的年輕職工有的已成長為公司骨干，有的甚至進入了企業高管序列，因股權固化無法取得股份，如果他們沒有股份，勢必導致公司職工的兩極分化。因此，建議在充分競爭型商業類企業，可因企制宜，建立國有絕對控股的股權減持機制，有序減持國有股權，從而有利于解決新職工持股問題，更好地引入社會資本，更好地放大國有資本功能，進一步發揮各方資本融合發展的作用，進一步提升企業發展的內生動力。

壟斷性行業：江西鹽業集團整體混改，骨干持股模式

江西省鹽業集團公司成立于2005年，是經江西省政府批準設立的全民所有制企業。為應對鹽行業體制改革，推進集團戰略發展規劃實施，實現做強、做優、做大，江鹽集團被列為十八大后江西省積極發展混合所有制經濟改革試點單位。

“混改”股權結構。江鹽集團完成混改后，新公司股權結構，江西省國資委保持相對控股（第一大股東），股權比例46.92%；四家戰略投資者合計現金出資6.2億元，股權合計占比47.15%，公司核心骨干員工以現金出資（7800萬元），占股本總額5.931%。

明確原則，規范操作。江鹽集團在混改中，聘請了專業第三方咨詢機構全程輔導，借助專業團隊先行先試，設計了全新的國有企業核心骨干員工持股方案。持股方案堅持了“同股同價”、“崗變股變”、“人走股退”等規范性原則，確保政策合規、程序規范、公開透明，并設計了有序的股權流轉和退出等運行與管理機制，實現了激勵與約束相結合，形成了資本所有者與勞動者利益共同體，建立了充分調動員工積極性、主動性和創造性的長效機制。

持股對象的范圍。江鹽集團“整體混改，骨干持股”的范圍，包括：江鹽集團（本部）高級管理人員及中層正副職；重要二級子公司高級管理人員及中層正職；其他二級子公司高級管理人員 ，持股總人數146人，基本涵蓋了對企業經營業績和持續發展有直接或較大影響的經營管理人員和業務、技術骨干。

持股方式。組建員工持股平臺公司。持股員工以現金出資共同投資，分別組建三個持股平臺公司（投資有限公司），再由持股平臺公司對江鹽集團直接持股。

持股平臺公司經營范圍設定為股權的管理，不從事其他經營性活動，從制度上防止利益輸送，所有持股人按實際出資享有股權所有權和收益權，持股平臺公司的全體股東授權股東代表（法定代表人）行使股東權利。

持股價格與資金來源。同股同價。核心骨干員工持股的入股價格與外部戰略投資者在江西省產交所掛牌的增資擴股對價一致。入股資金全部由持股對象合法合規籌集。國有股東、企業及關聯方不提供任何形式的借款擔保及資金借貸。

股權變更原則。崗變股變、人退股退。核心骨干員工持股與崗位緊密掛鉤，根據崗位重要性確定員工持股比例并適當拉開差距，按照參與對象崗位職級設置8級10檔，參與對象在本人崗位職級對應的股權分配系數中一次性自主選擇高檔或低檔系數持股，持股系數一經確認，持股期間則按照“崗變股變、人退股退”的原則變更，即：持股人崗位職級變化，所持股權相應調整；持股人正常退休、與企業解除勞動關系、合同內喪失勞動能力、死亡等不再適合參加持股的情形，必須退出其所持股權，保持核心骨干員工股權正常流轉和有序退出。

股權流轉機制。核心骨干員工持有投資平臺公司的股權，在平臺公司內封閉流轉，不對外轉讓。持股員工與江鹽有限解除或終止勞動關系的，其股權轉讓給其他符合持股條件的核心骨干員工或由持股平臺公司回購。持股員工職級晉升或新入職核心骨干員工，可以受讓持股員工減持或退出的股權，也可以受讓持股平臺公司股權。持股平臺公司建立股權流轉現金池，資金來源為持股平臺公司設立時所募的資金余額和持股平臺公司存續期間的未分配分紅，現金池資金可用于受讓持股人按規定減持或退出的員工股權。

關于股權流轉定價機制：上市前，股權流轉價格統一按持股平臺公司經審計的上一年度凈資產值為基準確認。股改上市后，流轉方式及價格按證監會關于上市公司實施員工持股計劃的指導意見及相關規定重新確定。

關于股權流轉操作：公司董事會薪酬與考核委員會負責按持股方案的規定，統一審核上一年度持股人員資格條件，股權流轉、變更，每年集中辦理一次。

存在的問題及建議。江鹽集團“整體混改，骨干持股”模式，形成了資本所有者和勞動者利益共同體，激發了企業活力與員工能動性，促進了企業體制機制創新，核心骨干員工同時肩負股東身份，責任感、主動性與歸屬感得到大大提升，為鹽業集團下一步有效吸引、激勵和保留核心員工，促進公司可持續發展奠定了良好基礎。雖有上述預期成效，但仍存在一些問題有待改進完善。一是員工持股股權流動性較差，核心骨干員工持有投資平臺公司的股權只能在平臺公司內封閉流轉，沒有市場化、資本化的流動與退出機制。二是此次持有集團層面股份的核心骨干70%為各子公司中高層，與集團整體經營業績關聯性不夠，股權激勵效用會隨著崗位層級對企業整體貢獻度的不同層層遞減。

對此，建議：一是后續可考慮實施增量利潤分享計劃、期權等多樣化激勵手段，真正體現對管理層的激勵。二是實施分層持股，讓各級中高層骨干直接持有本企業股權，而不是都持集團層面的股權，以加大股權激勵的針對性，提高激勵與約束的效果。三是建立國有企業員工持股與上市公司員工持股計劃的政策協同，實現國有資本證券化的同時，使員工持股方案能有序對接。