淺析公司公章異常糾紛問題

李燕彬 毛美琳 劉婷婷

西南交通大學，四川 成都 611756

一、公司公章的概念及法律意義

(一)公司印章的概念

現代生活中的“印章”一般承載著主體誠實信用以及真實意思表示之信物。考慮到本文欲對公司公章的法律效力進行探析，此文的公司公章應作法律層面的理解，即印有企業法人名稱或者公司法定代表人名稱的所有圖章，其中企業法人名稱與其在工商行政部門上登記的或者以及營業執照上的名稱相一致。

(二)公司印章的法律意義

公司意思表示表達的法律工具：意思表示的常見方式為語言及文字，這對自然人而言十分簡單，然而公司卻不能自行實現，其通常是借助外在的工具來表達自身的意志，公司印章就是該表達過程的具體工具。

公司行為的重要外觀：公司印章具有高效性與安全性，使得相對人可以依據公司的蓋章對相應行為產生信賴。公司印章在體現公司行為中的特征，使得其成為了公司行為的重要外觀。

二、公司公章使用的異常情形分析

(一)對外使用多枚公章導致公章效力不清

在實務中，為了使公司公章能夠被反復充分地運用，公司往往會制定多種公司印章。然而在現實生活中，公司卻大量使用未經備案的公司公章——筆者對2018年的公司公章民事法律糾紛進行歸納后，發現多枚公章混淆導致的糾紛占總公司公章總糾紛比例的10.8%，使得眾人開始質疑備案制度的有效性，極大的降低了民事交易的安全性。

(二)偽造公司印章

如今，社會上他人偽造公司公章并使用的現象十分泛濫，從統計的數據來看，偽造公章的案件只2018年就占到了約15%，雖然國家有關機關等對此嚴厲打擊，但仍屢禁不絕，造成了社會經濟效益上的巨大損失。偽造公司印章較其它情形危害極大，而當前這種錯誤的行為，嚴重威脅著偽造公司的利益，且擾亂了市場秩序，此外還對當前穩定的交易環境造成侵害，威脅著國家的尊嚴。

(三)私刻公章

目前公司公章使用不規范情況在民事和刑事領域都大量存在，如私蓋、借蓋、私刻印章等等，既有屬于民事法律的調整范疇如私蓋，也有屬于行政、刑事法律的調整范疇如私刻。私刻公章僅在公章糾紛中從收集的數據來看只2018年就占到了19.9%，對公司的利益造成了嚴重影響。私刻企業印章是否屬于違法行為，簽訂的合同是否有效？影響著公司和私刻人的責任承擔。

三、關于公司公章制度的反思與建議

(一)完善相關的法律制度

目前，公司公章制度還需要配套法律制度的完善。第一是公司公章刻制行業的法律制度完善。公章刻制行業是行政許可行為，要改變現狀應從制定效力較高的行政法規入手，給公司公章以有力的支撐。第二是公司公章的使用領域界定。目前的法律缺少對公章使用范圍的界定標準。完善公司公章的使用領域法律界定便可以制定出一套標準供法律關系主體參考，為公司的自治管理加入“公法”監督。

(二)法定代表人簽名效力優先

公司公章的使用在實踐中并非所有國家都在使用。在美國和英國，法律并不強制要求刻制公章。隨著時代的進步與發展，隨之興起的更具有公信力的方式則是“法定代表人的簽名”。澳大利亞普遍認可親筆簽名，并且大部分澳大利亞公司沒有公章。公司公章的作用被弱化的地區還包括我國的香港以及臺灣地區等。我國可以充分借鑒其他國家及地區的實踐，重視“法定代表人簽名”的效力，當公司法定代表人簽名與公司公章發生沖突時，提倡法定代表人簽名優先的做法。

(三)限制公章保管人的權力

如果公司章程得不到有效的規定，公章理所應當由法人持有。而公司法定代表人的簽名本身也具有代表效力，這種情形下無疑是在無形之中對法定代表人權力的又一次擴張。因此需要做好以下方面工作：其一，公司要結合實際情況，制定完善的法律法規，不斷加強對其的管理，對其相關工作的順利開展提供重要的法律依據。其二，對于公司內部自治而言，公司需要采取相應的措施，進一步對其進行限制。通過公司相關制度、或者具體的章程對法人進行限制。其四，建立專門的監管機構，或者相關人員，為規定的落實發揮其監督作用。

(四)規范公司內部公章管理制度

首先，從公司本位出發，需要在公司章程中對公司公章的管理制度進行詳細規定，加強管理，制定系列完備的安全保管公章的措施。其次，要避免在空白文件上加蓋公司公章的行為，減少表見代理時公司被承擔責任的交易的發生。再次，根據公司相關規定，不得將公司公章外借。最后，根據公章相關標準要求，結合公章管理使用情況，組織相關專業人員定期對其進行審查，以此來保證相關規定科學落實。