商譽減值測試探究

王仁平 張旻逸

一、前言

2018年8月29日，國際會計準則委員會（IASB）主席在日本會計準則委員會舉行的會議上進行了演講，又重提商譽攤銷的方法，引起各方關注。2019年1月4日，財政部發布的《企業會計準則動態》中提及多數咨詢委員贊同采用商譽隨合并利益的消耗進行攤銷以取代現行的商譽減值規定，又將商譽的后續計量方法的討論推向了高潮。隨即資本市場做出了反映，2018年年報預披露中全額或大額計提商譽的比比皆是。

按《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。曾經并購重組形成商譽的公司每年年報商譽的減值測試是財務的重要工作。2018年11月，中國證監會《會計監管風險提示第8號——商譽減值》及《咨詢委員對IFRS會計準則咨詢論壇“商譽及其減值”議題文件的反饋意見》，又將商譽減值測試推上了風口浪尖。

上市公司業績的增長一般分為內涵式增長和外延式增長，在經濟轉型的宏觀背景下和內涵式增長受阻的情況下，上市公司選擇并購重組也就順理成章了，但由于資本市場的放大作用，導致會計核算中會形成巨額商譽。從2018年三季度末的數據來看，A股上市公司商譽總額達1.45萬億元，占A股上市公司總市值的2.5%。截至2019年1月30日，2018年年報預披露中因計提商譽減值大幅虧損的公司大幅增加。本文將分析商譽減值測試過程。

二、商譽的形成

按照《企業會計準則第20號——企業合并》的規定，在非同一控制下的企業合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。

實務中，上市公司并購重組非同一控制下企業時，交易雙方一般以評估師用收益法對收購標的的估值作為議價的依據確定最終交易價格，即合并成本。評估師用資產基礎法對收購標的的評估結果為可辨認凈資產公允價值。最終的交易價格大于合并中取得的可辨認凈資產公允價值份額的差額確認為商譽。

三、商譽的減值測試

（一）資產組和資產組組合的認定

按《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。相關的資產組或者資產組組合應當是能夠從企業合并的協同效應中受益的資產組或者資產組組合，不應當大于按照《企業會計準則第35號——分部報告》所確定的報告分部。

資產組的認定應當以資產組產生的主要現金流入是否獨立于其他資產或資產組的現金流入為依據。并應考慮企業管理層對生產經營活動的管理或者監控方式和對資產組的持續使用或者處置的決策方式等。

在商譽的減值測試實務處理中，資產組或資產組組合的認定也是難點之一。當收購標的為一個業務板塊，通常收購標的整體是可以作為一個業務單元的，也基本可以滿足不大于報告分部（業務分部）的要求，但是否還要繼續向下細分資產組，那就是職業判斷問題，不同的財務人員可能會有不同的判斷和認識。因為作為一個收購標的，如業務單一的話，完全沒有協同效應或現金流入完全可以割裂開也是比較少見的。

例如，甲公司收購一家燃氣銷售的企業乙集團，該乙集團除總部（管理公司）外有三個子公司A、B、C分別在陜西臨近三個地區取得特許經營權，三個公司管理層、終端客戶都是獨立的，從A、B、C各公司現金流入體現上來看也是獨立的，但三家公司的管道是連接互通的，外部采購的燃氣可以根據下游終端客戶情況進行調配，甲公司對燃氣板塊的發展策略也是統一考慮的，對三家公司的資金也是統一調配，因此，筆者認為乙集團應該認定為一個資產組更合適。

（二）對資產組和資產組組合價值的確定

每年年度終了對資產組價值的確定，一般由會計人員或評估師根據收購時的估值模型對未來現金流量、折現率等進行修正計算得出。未來現金流量預期可實現性和折現率預計的合理性是資產組和資產組組合價值確定的重點和難點。

1.預計資產組未來現金流量的基礎和方法

資產組未來現金流量的預計要建立在經企業管理層批準的最近財務預算或預測數據之上。出于數據可靠性、操作性等方面考慮，一般預計現金流量最多涵蓋5年。如采用遞增的增長率為基礎進行預測，無特別合理理由的，遞增的增長率不應當超過企業經營的產品、市場、所處的行業或者所在國家或地區的長期平均增長率，或該資產組所處市場的和長期平均增長率。

企業管理層在每次預計資產未來現金流量時，應當首先分析以前期間現金流量預計數與現金流量實際數出現差異的情況，以評判當期現金流量預計所依據的假設的合理性。通常情況下，企業管理層應當確保當期現金流量預計所依據的假設與前期實際結果相一致。

預計資產組未來現金流量的方法一般有傳統法和期望現金流量法，對于資產組面對影響因素較少及相對成熟的市場時適用于傳統法，并且操作簡單。期望現金流量法理論體系更加合理，但每期不同情況現金流量預計和發生概率兩者合理性確定上是個難題。因此，在實務中傳統法運用的比較多。

2.預計資產組未來現金流量需要注意的事項

預計資產組未來產生的現金流入、流出及處置資產組凈現金流量時，需注意幾點：第一，應以資產當前狀態為基礎，不能將未發生并尚未作出承諾的事項影響預計的未來現金流量，如不應包括未發生的資產改良和尚未作出承諾的重組事項影響預計未來現金流量；第二，預計資產組未來現金流量應是稅前基礎之上并不包括籌資活動產生的現金流量；第三，通貨膨脹因素需在預計資產組未來現金流量和折現率確定時口徑保持一致，即同時考慮或同時不考慮；第四，資產組之間存在關聯方交易時應將關聯交易定價調整成第三方價格。

3.折現率的預計

折現率應當是反映當前市場貨幣時間價值和資產組特定風險的稅前利率。該折現率是企業在投資資產組時所要求的必要報酬率。資產組特定風險在預計資產組的未來現金流量時以考慮的，折現率預計時不能重復考慮。

實務中，由于資產組收購時收益法計算的資產組價值是交易雙方確定交易價格的考慮，通常與最后的交易價格接近，因此，收購時收益法下用的折現率具有很高的參考價值，可以理解為購買資產組要求的必要報酬率。其減去收購時的資金成本即借款利率，可得出資產組特定風險稅前利率。那么減值測試時只需要考慮市場借款利率的變化即可，除非資產組出現特定風險增加的情況，但即使出現這種情況，一般都會在預計未來現金流量時考慮。

綜上所述，取得收購時的折現率減去當時的借款利率得出特定風險稅前利率，加上減值測試時的借款利率即得出折現率。借款利率可考慮使用資產組或資產組組合相關付息負債加權平均成本。

（三）資產組可辨認凈資產的公允價值

在確定資產組可辨認凈資產公允價值時，通常將收購時調整成可辨認公允價值資產組的會計報表根據公司的經營持續計算至減值測試時點凈資產金額作為資產組可辨認凈資產公允價值。但通常可能忽略了一些凈資產非經營性變化因素對資產組可辨認凈資產的公允價值的影響，最普遍的就是分紅，例如減值測試時點前幾天進行大額分紅，則會由于分紅使資產組可辨認凈資產大幅度降低，直接會導致減值測試截止日資產組計算的商譽增大，可能會將應減值的商譽變為不減值。由于是否分紅使商譽減值測試結果產生不同明顯是不合理的。

四、商譽的價值分析

商譽的價值通常認為是其給企業帶來超額收益的現值。資產組隨著經營實現的全部收益，必然使資產組可辨認凈資產增加，公司預計未來現金流量現值的增加必須能覆蓋可辨認凈資產的增加才可以使商譽不出現減值，否則，就會出現商譽使資產組產生超額收益的能力出現衰減現象，那么商譽減值就不可避免了。

綜上所述，在宏觀經濟增長放緩、“去杠桿”等金融政策的大環境下，以及隨著企業做大做強后逐步進入成熟期增長速度自然放緩等情況下，不但超額收益即使正常收益也會受到侵蝕，那么2018年年報預披露中因計提商譽減值大幅虧損的公司猛增也就不足為奇了。

五、商譽后續計量的探究

按現規定企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。對商譽后續計量以減值測試方法的理論基礎主要考慮為商譽是一種無年限的資產，并不必然隨時間的變化出現衰減的情況，可能會出現不變或增加，如歷史悠久獲利能力強的老品牌公司。并與目前資本市場并購時的交易對價的估值方式相匹配，能夠客觀反映商譽的實際變化情況。

其缺點也很明顯，每個年度減值測試的成本高難度大，在預計未來現金流量和折現率時無法或很難完全客觀體現實際情況。公司管理層借此擁有了利用商譽減值操縱公司利潤的空間，如延期、擇機計提商譽減值損失的現象，以達到平滑利潤或是“洗大澡”等盈余管理的目的。通常商譽減值嚴重滯后使財務信息失真。目前資本市場并購項目通常在業務承諾到期后對并購公司或項目與原業務進行整合，使并購時資產組的劃分界限更加模糊，導致商譽減值的識別更加困難。

正如上述，從A股上市公司商譽總額達1.45萬億、并購項目業績變臉及被詬病的高溢價等問題分析，商譽攤銷法似乎更符合實際情況。

實際上2005年以前，我國跟隨同時期歐美國家的通行做法，將商譽劃歸至“無形資產”，采用攤銷方法進行后續計量，且限制最長攤銷期不超過10年。2006年起，參照國際會計準則的做法，將商譽單獨確認為資產項目，并按照資產組為測試單元至少每年年終對商譽進行一次減值測試。

按照權責發生制原則將商譽價值按照合并利益的消耗而合理攤銷分配，并且當商譽出現明顯減值跡象時，計提相應的減值準備。這種方法的優點可以降低商譽后續計量的成本和難度，減少調節盈余的可能性，使交易對價回歸于理性。

其缺點為無法反映商譽價值的實際情況，攤銷金額與商譽的衰減金額不一致，甚至與商譽增值出現嚴重背離。

從經濟具有很強的周期性，不受其影響的企業鳳毛麟角，并企業高速發展的成長期也是永續的，商譽不出現衰減的可能性不大等情況來分析，按照權責發生制原則將商譽價值按照合并利益的消耗而合理攤銷分配，并且當商譽出現明顯減值的跡象時，計提相應的減值準備，比商譽減值測試的后續計量優勢不言而喻了。

現實與理論相比從來不是非黑即白的，變革也不是一觸而就的。例如20世紀末，美國出現了類似的并購狂潮，美國財務會計準則委員會（FASB）面對突出的商譽問題，曾嘗試將商譽攤銷最高年限由40年減少到20年，然而由于大部分企業都持有較大比例的商譽資產，攤銷年限變更會對企業業績造成較長一段時間的沖擊，影響企業正常的并購交易，因而FASB最后不得不放棄此次變更，FASB還只是對最高年限的變更。而我們面臨的是方法的變更，對資本市場的沖擊可見一斑。

面對A股上市公司1.45萬億商譽，占總市值的2.5%的巨額商譽如同資本市場上高懸的達摩克利斯之劍不可小覷。但商譽后續計量的變革又是牽一發動全身，影響必然深遠。何去何從，如何在平穩中化解危局，似乎沒有對錯只有選擇。