授信客戶關聯方的界定
——商業銀行集團客戶授信管理之基礎

一、引言：問題的引出

根據中國銀監會頒布的《商業銀行集團客戶授信業務風險管理指引》(以下簡稱《指引》)的規定，集團客戶是指具有以下特征的商業銀行的企事業法人授信對象：(1)在股權上或者經營決策上直接或間接控制其他企事業法人或被其他企事業法人控制的；(2)共同被第三方企事業法人所控制的；(3)主要投資者個人、關鍵管理人員或與其近親屬(包括三代以內直系親屬關系和二代以內旁系親屬關系)共同直接控制或間接控制的；(4)存在其他關聯關系，可能不按公允價格原則轉移資產和利潤，商業銀行認為應當視同集團客戶進行授信管理的。《指引》對集團客戶的定義強調了企事業法人“控制”層面的典型特征，同時兼顧了其他所有可能導致非按公允價格原則轉移資產和利潤的關聯關系。《指引》的核心理念在于如何切實防范及強化管理集團客戶授信業務風險，即由于商業銀行對集團客戶多頭授信、過度授信和不適當分配授信額度，或集團客戶經營不善以及集團客戶通過關聯交易、資產重組等手段在內部關聯方之間不按公允價格原則轉移資產或利潤等情況，導致商業銀行不能按時收回由于授信產生的貸款本金及利息，或給商業銀行帶來其他損失的可能性。因此，如何界定關聯方或關聯關系自然成為集團客戶識別及管理的首要問題。這部分內容《指引》卻沒有給出較為明確的答案。

二、關聯方的界定：思路及范式

目前對關聯方或關聯關系給出明確定義的現行制度主要包括：財政部制定的《企業會計準則第36號——關聯方披露》(2006年2月15日發布，自2007年1月1日起施行)、國家稅務總局發布的《特別納稅調整實施辦法(試行)》(2009年1月8日發布，自2008年1月1日起施行)、上海及深圳證券交易所發布的《上海證券交易所股票上市規則(2012年修訂)》及《深圳證券交易所股票上市規則(2012年修訂)》(以下以上交所《上市規則》為例，該規則于2012年7月7日發布并實施)。

根據財政部《企業會計準則第36號——關聯方披露》，一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。根據國家稅務總局發布的《特別納稅調整實施辦法(試行)》，所得稅法實施條例第109條及征管法實施細則第51條所稱關聯關系，主要是指企業與其他企業、組織或個人具有8種特征之一的關系。上交所發布的《上海證券交易所股票上市規則(2012年修訂)》則定義上市公司的關聯人包括了關聯法人和關聯自然人。《企業會計準則第36號——關聯方披露》對關聯方識別的核心要素包括對財務和經營政策的控制、共同控制及重大影響，構建了關聯關系網絡的基本框架；《特別納稅調整實施辦法(試行)》立足服務于稅收管理，量化了對關聯方識別的股份比例(較會計標準實際上提高了門檻比例)，同時增加了特定借貸關系、供銷關系等構成關聯方的情形；《上市規則》主要用于規范上市公司信息披露責任，側重點在于上市主體資產之外的利益相關者，如門檻持股比例大幅降低，排除了上市公司已披露的子公司、合營企業及聯營企業等，具有明顯的特定適用范圍。更為重要的突破還在于，《上市規則》引入時間維度，強化了信息披露的完整性和透明度，可以更為有效地對關聯方及其交易進行監管。

總體來看，銀監會《指引》對集團客戶范疇的界定是較為開放的，它賦予了商業銀行根據上述四個特征并結合本行授信業務風險管理的實際需要來確定單一集團客戶范圍的自主權。《指引》的核心宗旨在于規范及提升商業銀行對集團客戶授信業務風險的管理能力，商業銀行在識別集團客戶時，首先應具備囊括盡可能多關聯關系的廣度視野能力，諸如在判斷企業關聯方關系時甚至可考慮非家屬成員的親密關系、企業間的戰略聯盟關系等符合中國國情的特色因素，同時應根據單一集團客戶自身特點，確立具有針對性的重點目標清單。以上所列關于關聯關系的制度，盡管各有側重，甚至個別環節存在量化標準缺失的瑕疵，但確實為商業銀行提供了盡可能詳盡探究關聯方的一種思路及范式。

三、集團客戶識別存在的誤區

目前商業銀行在識別及界定集團客戶過程中普遍存在的誤區主要包括：(1)對集團客戶范圍的界定基本等同于財務報表合并范圍。根據《企業會計準則第33號——合并財務報表》的規定，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。一般來說，除非有確鑿證據表明其不能主導被投資方相關活動，下列情況，表明投資方對被投資方擁有(控制)權力：投資方持有被投資方半數以上的表決權的；投資方持有被投資方半數或以下的表決權，但通過與其他表決權持有人之間的協議能夠控制半數以上表決權的。可見，合并報表范圍的核心體現為表決權的控制力，而股權比例是最直觀的外在特征。這也難怪相當一部分的集團客戶授信調查報告或風險評估報告最大的興趣點在于關注集團本部對哪些企業的持股比例超過50%，但采用這種標準無法全面反映集團客戶及其關聯企業總體情況，額度計算與實際情況存在偏差，不利于集團客戶統一授信管理。(2)片面強調授信主體數量，被動進行集團客戶授信管理。《指引》自2003年發布以來，其立法宗旨在于促進商業銀行加強對集團客戶授信業務的風險管理。監管本身并非《指引》目的。集團客戶授信業務風險的外延不僅包括集團客戶多頭授信、過度授信和不適當分配授信額度的風險，還包括了集團客戶存在經營不善以及集團客戶通過關聯交易、資產重組等手段在內部關聯方之間不按公允價格原則轉移資產或利潤等情況的風險，其內在特質決定了集團客戶授信主體的數量標準并不是引入集團客戶識別及管理的當然屬性。尤其在集團客戶管理本部申報授信的情形下，集團客戶的認定工作更是勢在必行。況且集團客戶授信業務本身就是一個動態的過程，主動進行集團客戶授信管理工作更加應該早早提上日程。(3)將集團客戶劃分為緊密型或松散型兩種類型集團客戶。簡單來講，緊密型集團客戶就是存在法人形式的集團本部，且本部對其他成員主體存在明顯控制權，并可以編制合并財務報表的集團客戶。除此之外，其他均為松散型集團客戶。這種分類稱謂極易導致一種思維誤區，很顯然同為某個自然人控制的多個法人實體的緊密程度并不比法人控制顯得“松散”或“非緊密”。況且，隨著股份制以及混合所有制的日益推進，純粹的由法人集團本部控制的集團“大家庭”正日趨向復雜化的股權或控制權結構演變。負面的影響還可能導致經營機構對于所謂“松散型”集團客戶的管理要求及投入大大縮水。從近期頻頻爆發的不良資產來看，相當一部分均源于此類“松散型”集團客戶的管理缺失。

四、管理政策建議

根據上文的介紹與分析，筆者認為商業銀行在集團客戶授信管理過程中，應當：(1)加快內部管理制度梳理，重塑集團客戶識別與界定的管理依據。制度是管理的基石和保障，隨意踐踏制度的管理注定是失敗的管理。制度梳理首先要重視管理的主動性，制度的導向性應注重摒棄可能產生管理誤區的不合理安排，從而使商業銀行內部制度與外部監管要求和諧統一，使監管標準內化為商業銀行內部操作規范。尤其是對關聯方的界定，這項工作是集團授信管理的起點和基礎，更需要深刻領會監管對關聯方認定依據，否則制度框架的理論基礎就很難夯實。(2)加強集團客戶前期調查和評估，積極構建授信客戶關聯關系網絡圖譜。授信客戶關聯關系的盡職調查是集團客戶授信管理工作的起點和基礎。經營機構應充分利用企業工商登記、組織管理架構、資金劃轉對手、上下游交易客戶、征信互保信息、關鍵人員家庭關系等動態信息去發掘現實及潛在的關聯方，切實主動做好盡職調查，理順成員間的法律關系。調查評估過程中，務必堅持實質重于形式，對復雜交易結構要執行“穿透”原則，去偽存真，要善于從一些典型性案例中吸取管理經驗和教訓，全面梳理授信客戶的關聯族譜，才能從根本上有效控制集團客戶授信風險。(3)創新集團客戶管理模式，但管理投入上應注意區分割裂式的成本削減和科學化的成本控制。針對各個集團客戶的“族譜”特征采取針對性的管理模式及方案，是創新集團客戶授信管理的根本落腳點。商業銀行任何管理都需要進行成本效益分析，集團客戶管理也不例外。通過集團客戶的圖譜分析，確定出“遠親”與“近親”、“重要性”與“非重要性”的關聯方，量體裁衣，有取有舍，制定出合理的彈性管理方案。成本控制并不意味著為了節省管理投入，弱化或省略部分對集團客戶前期調查和評估工作。否則，很可能仍在上述管理誤區范圍內原地踏步，無所前進。