中小銀行公司治理中的“三衡”問題思考與建議

銀行業(yè)實現高質量發(fā)展有賴于良好的公司治理。本文從中小銀行監(jiān)管實踐的視野，試圖從權力制衡、關系平衡和利益均衡的角度分析中小銀行公司治理，指出我國中小銀行公司治理中的不足，并提出相關政策建議。?

“三衡”的基本概念及在公司治理中的作用

“三衡”的概念

公司治理是公司利益相關者通過一系列的內外部機制實施的共同治理。銀行作為接受嚴格監(jiān)管、具有很強負外部性金融企業(yè)，其公司治理從本質上來說是通過各項權力的制衡，達到各種關系的平衡，最終實現各方利益的均衡。

各項權力的制衡。中小銀行所有者與經營者之間形成了委托代理關系，由于代理人和委托人是具有不同利益訴求的權力主體，因此必須建立責、權、利的對稱性配置及有效制衡機制來規(guī)范和約束銀行的委托代理行為。所有權派生出監(jiān)督權，經營權分離出決策權和執(zhí)行權，所以各方的權力制衡是指股東大會的所有權、董事會的決策權、高級管理層的執(zhí)行權以及監(jiān)事會的監(jiān)督權的相互制衡。

各種關系的平衡。中小銀行債務結構的分散化和資產負債結構不匹配使得銀行容易出現擠兌甚至引發(fā)系統(tǒng)性風險，同時銀行還承擔著創(chuàng)造和供給貨幣、資金清算支付等社會職能，因此銀行公司治理的目標是在實現資金融通的基礎上實現效益最大化和金融風險的最小化，這就需要平衡諸如加強黨的領導與“三會一層”履職、長遠發(fā)展與短期目標等各種關系，從而確保公司治理的有效性和執(zhí)行力。

各方利益的均衡。中小銀行是一個法律實體，其運營過程涉及希望從銀行獲取最大價值的各種利益相關者，這些利益相關者會提出各種甚至相互沖突的利益訴求。然而，銀行的資源是有限的，無法滿足所有人的利益訴求，中小銀行公司治理要從法律層次解決股東、董事、監(jiān)事、高級管理層、存款人、其他債權人等各方利益的沖突，最終實現各方利益的動態(tài)均衡。

“三衡”在公司治理中的重要性

各項權力的制衡是銀行公司治理的基石。各方權力的制衡實現途徑是股東大會充分行使權力、董事會科學決策、經營層按照授權獨立開展經營活動、監(jiān)事會依法行使監(jiān)督職能，最終形成在黨組織領導下，董事會、監(jiān)事會、高管層密切配合、協(xié)調互動、有效融合、高效運轉的良好公司治理局面。

各種關系的平衡是銀行公司治理的目標。各種關系的平衡可以有效緩解各方的矛盾和沖突，能夠將銀行有限的資源進行合理的配置，從而減少內耗性的負效應，便于形成一致的目標，最終保障銀行實現高質量發(fā)展。

各方利益的均衡是銀行公司治理的根本。銀行在決策過程中不僅要重視股東的權益，也要關注其他利益相關者的利益，要通過法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)制和內控機制保障產權各方有平等參與所有權分配的機會，最終統(tǒng)一于銀行效益最大化和金融風險的最小化這一目標之上。

國際上商業(yè)銀行實施“三衡”的良好實踐

次貸危機和歐洲債務危機后，國際先進銀行不斷融合英美模式和德日模式在公司治理中的優(yōu)點，在實現“三衡”方面有許多良好的實踐。

權力制衡方面。在吸收英美模式“用腳投票”充分利用市場約束實現委托人對代理人監(jiān)督的基礎上，也借鑒德日模式“用手投票”利用大股東加強對經營者的監(jiān)督;同時，強化董事會獨立性，董事會獨立于管理層且獨立董事在審計、薪酬委員會等關鍵委員會中占多數。

關系平衡方面。一方面，完善信息共享。對內向董事會和高管層及時、全面分享銀行風險、經營等相關信息;對外披露年度報告和外部審計報告等反映真實風險狀況。另一方面，強化風險管理。明確董事會、高級管理層等在風險管理中的責任，同時完善風險管理架構的設計，確保風險管理戰(zhàn)略與風險偏好一致。

利益均衡方面。一方面，維護相關利益者利益。強調通過董事會維護股東利益及其他利益相關者利益的同時也強調通過外部審計維護股東特別是中小股東的合法權益以及存款人和其他債權人的利益。另一方面，完善薪酬管理機制。建立獨立性較強的薪酬委員會，采取股權、期權等非現金長期激勵性報酬并同長遠利益掛鉤。

當前中小銀行公司治理中“三衡”失衡的主要表現

近年來，在復雜的經濟形勢和金融嚴監(jiān)管的背景下，部分中小銀行蘊藏的風險逐步暴露，發(fā)展前景令人擔憂、發(fā)展模式引人深思，特別是極個別銀行被接管事件引發(fā)了社會各界對銀行公司治理前所未有的關注，未能有效制衡權力、平衡關系、均衡利益從而完善公司治理架構成為銀行風險失控、亂象叢生甚至違法違規(guī)的根源。

各項權力不制衡

集權與分權機制失衡。目前，中小銀行中存在股權結構失衡的問題，具體而言城商行國有股占比偏高，容易形成權力集中;農村中小金融機構股權分散，容易形成過于分權。過于集權容易導致“內部人控制”問題，國有股占比高導致基本上無須承擔財產風險的高級管理層和員工不同程度的取得了銀行的實際控制權和支配權，這種控制權和支配權使他們可以不負責任的經營與操作，甚至運用銀行的資產進行利益輸送，違規(guī)謀取個人利益。過于分權容易導致股東無法對公司治理形成有效制衡，部分股東與管理層在管理思路、增長目標等方面長期存在分歧，導致經營效率低下。

監(jiān)督機制弱化失衡。一是監(jiān)事會履職不到位。一方面，監(jiān)事會任免機制不健全。監(jiān)事會的任命大多遵循行政程序，往往被董事會和大股東控制，制衡和監(jiān)督作用難以真正體現。另一方面，監(jiān)事會只能進行內部稽核、審計監(jiān)督，查處范圍不廣、力度不大，對董事、監(jiān)事和高管人員履職綜合評價未有效開展。二是獨立董事不獨立。目前，中小銀行在獨立董事的數量上能夠保證，但結構上卻無法保證。一方面，通常情況下，獨立董事受制于大股東和實際控制人，既不“獨立”也不“懂事”;另一方面，部分獨立董事不熟悉銀行的運行情況，不主動參與公司治理，不能發(fā)揮獨立董事職能。三是信息披露不充分。一方面，信息披露不全面。部分銀行為規(guī)避風險，未按照相關規(guī)定披露銀行股權信息、關聯(lián)交易信息、重大事項等。另一方面，信息披露不及時。少數銀行對重大事項披露的主動性不強，往往延期披露或者不披露。

各種關系的不平衡

強化黨的領導與“三會一層”履職之間不平衡。目前，絕大多數中小銀行在章程里明確了黨建內容，但在實踐中還存在一些問題。一方面，黨組織“前置程序”制度執(zhí)行不到位。少數銀行黨組織“前置程序”制度在執(zhí)行中沒有與實際情況有機結合，只是形式上“嵌入”、沒有實質上完全“融入”公司治理。少數主要股東控制的董事只同意增加建立黨組織、強化機關黨建等，不同意將黨組織領導把關作用、落實“三重一大”事項程序前置等具體的、實質性的條款寫入章程。另一方面，“堅持黨管干部原則”與“董事會、高管層依法行使選人用人權”未能有機融合。黨組織對干部人事工作的領導權、對領導干部的管理權與治理主體的依法用人決策權不協(xié)調、不一致，未完全實現“雙向進入、交叉任職”，甚至存在黨委提名推薦的黨委委員、高管人選未能得到大股東的同意和股東董事支持的現象。

長遠發(fā)展與短期利益之間不平衡。少數中小銀行未能有效克服過度關注短期利益而忽視長期發(fā)展的弊端。一方面，股權所有者與風險承擔者話語權失衡。當前，由于強調對股權的保護，“股東利益至上”導致大股東特別是民營股東短期效應明顯，急于收回投資，無視宏觀環(huán)境下行，銀行經營風險上升、補充資本、增提撥備壓力加大的現實情況，伴隨“隧道效應”，片面要求維持以前的高比例分紅水平不變，一旦要求得不到滿足，在董事會票決中制造障礙，影響銀行正常發(fā)展。另一方面，懲戒機制失衡。高級管理人員熱衷于賺快錢，通過脫實向虛，盲目做大同業(yè)業(yè)務做大銀行資產規(guī)模，獲取高額薪酬，而薪酬延期支付期限往往短于風險暴露時間，出現風險時責任人大多已不見蹤影。同時，取得短期績效的高管人員又可以憑借其短期的優(yōu)良業(yè)績跳槽到其他銀行，而將風險留在了原地。

地方政府行政目標與中小銀行經營目標不平衡。地方政府很大程度上掌握地方中小銀行公司治理的主導權，這一方面容易導致行政干預，在經營過程中容易受到政府干預甚至可能將滿足政府的政策偏好作為銀行的一個重要經營目標，經營管理容易違反市場經濟原則，經營過程中出現罔顧風險的政治化和過度扶持地方經濟發(fā)展的行為。另一方面，容易導致股東遴選、高管人員任命行政化，在地方中小銀行重組或增資擴股過程中，少數地方政府強勢主導著股東遴選、股東結構及股權比例、股權規(guī)范管理等關鍵事項;部分中小銀行的高級管理層依然采取地方政府行政任命方式，可能導致地方政府指定的人選不完全符合監(jiān)管對銀行高級管理人員的任職要求。

各方利益不均衡

大股東權利與義務失衡。雖然《商業(yè)銀行股權管理暫行辦法》等法律法規(guī)對銀行股東的權利和義務做了明確的規(guī)定，但現實中少數大股東一味索取權益，不積極履行義務，大股東權利和義務失衡。一是違規(guī)持有股份。一些大股東信息披露失真，通過資質造假、違規(guī)代持、多層持股、隱性股東等間接控制方式隱瞞實際控制人，導致超比例持股甚至超過“一參兩控”持股。二是違規(guī)謀取利益。一方面，少數大股東利用信貸資金等非自有資金入股銀行，超額質押銀行股權，放大金融杠桿，損害銀行利益;另一方面，一些大股東過分追求資本溢價、分紅、貸款等利益，不履行持續(xù)補充資本義務，甚至利用理財、“同業(yè)+投資”等業(yè)務模式規(guī)避關聯(lián)交易監(jiān)管，大量侵占銀行資金，造成重大信用風險。三是違規(guī)干預經營。少數大股東通過隱性關聯(lián)謀求控制主導經營，決定包括獨立董事在內的董事會人選，影響黨委會和董事會的決策，越權干預機構日常經營。

所有權與經營權失衡。一方面，所有者缺位。部分中小銀行股權分散，中小股東主體意識較弱，中小股東缺乏參與公司治理的熱情，大多選擇“搭便車”，導致銀行實際所有者缺位。另一方面，高級管理人員目標與所有者目標不一致。高級管理人員作為經營者以獲取個人高額報酬為經營目標，與銀行所有者的銀行和股東權益最大化目標不一致。

其他利益相關人權益保護失衡。《商業(yè)銀行公司治理指引》將保護存款人和其他利益相關者的合法權益作為完善銀行公司治理的基本原則。一方面，存款人無法有效監(jiān)督。由于債權分散、數額較小且不具有信息優(yōu)勢、不具備監(jiān)督控制能力、不具備專業(yè)能力導致存款人缺乏一般企業(yè)債權人所具有的對企業(yè)的監(jiān)督與控制能力。另一方面，缺少對其他人債權人的保護。監(jiān)事會、獨立董事的履職不充分導致內部治理制約失效，銀行對債權人、同業(yè)交易對手等外部利益相關人保護不夠。

相關建議

良好的公司治理仍然需要在實踐中摸索、總結，制衡的理念要貫穿中小銀行公司治理的始終。當前，強化中小銀行公司治理要在強化黨的領導基礎上，重點做好以下四個方面。

強化股權管理

要將集權與分權的關系統(tǒng)一到商業(yè)銀行的股權管理上來，夯實公司治理基礎，提升公司治理水平。一方面，摸清股權結構。建立并完善中小銀行股權管理信息系統(tǒng)，全面、徹底地掌握銀行真實股權狀況，對主要股東和實際控制人實現真正穿透，提高監(jiān)管的及時性、針對性和有效性。另一方面，優(yōu)化股權結構。通過股權流轉和增資擴股等途徑，優(yōu)化股權結構，既要避免內部人控制問題，又要嚴格約束主要股東行為、防止主要股東的不當操縱，確保大股東和中小股東得到公平對待。

強化履職盡責

在依法保障主要股東享有資產收益、參與重大決策等權力的同時，更要監(jiān)督、督促其依法履行不委托持股、不干預銀行日常經營等義務，通過內部人的充分履職來實現對主要股東的充分約束。一方面，真正實現所有權和經營權分離。在通過法律法規(guī)、監(jiān)管政策和內部建章立制規(guī)范銀行股東行為的同時，明確“三會一層”職責分工，厘清治理主體之間的職責界限。另一方面，構建獨立、高效的董事會。明確董事會法定職責，提升董事的職業(yè)化和專業(yè)水平，提高獨立董事比例，完善獨董選聘機制，完善關聯(lián)交易信息披露辦法，重視關聯(lián)交易風險隔離。

強化外部監(jiān)督

一方面，完善監(jiān)督機制。通過利益相關人反映、信訪、投訴以及輿情機制倒逼銀行完善公司治理;充分尊重廣大員工的利益訴求，發(fā)揮職工代表大會、職工監(jiān)事在公司治理中的作用。另一方面，加大監(jiān)管力度。通過非現場監(jiān)管、現場檢查等手段加大對銀行公司治理違規(guī)問題的查處力度，依法維護利益相關人的合法權益，筑牢有足夠威懾力的防火墻。

強化激勵約束

一方面，建立業(yè)績與風險匹配的薪酬激勵制度。要將銀行穩(wěn)健運行和風險管理置于公司治理的核心地位，對薪酬制度的設計與運行履行好監(jiān)控職責，將管理層、員工薪酬安排與可預見的風險進行有效銜接。另一方面，落實薪酬延期支付制度。對高級管理層實施長期股權激勵與年薪制中期激勵，杜絕其短期經營性謀權，不損害廣大股東和銀行利益。

（作者單位：安徽銀保監(jiān)局課題組，成員包括施其武、錢震寧、段明明、鄭立、張雪冰）