國有企業境外項目合規文化建設實踐與探索

華科

摘 要：隨著經濟全球化的深入和國家監管對于合規要求的日趨嚴格，國有企業境外項目中的合規文化建設愈發重要。本文在梳理合規文化建設對于國有企業境外項目依法依規經營的重要意義的基礎上，分析了國有企業境外項目的合規管理體系構建和合規文化建設的具體做法，以期為國有企業境外項目合規文化建設提供經驗啟示和有益借鑒。

關鍵詞：合規文化 ?境外項目 ?合規管理

本文是中央企業黨建政研會2019年立項課題《加強文化融合能力 提升跨文化管理水平 探索國有企業在“一帶一路”建設中文化體系創新路徑》部分內容的成果轉化。

隨著“一帶一路”建設的持續深入，我國大量優勢基建企業在“走出去”的同時，也面臨著較大的合規風險。與此同時，國際組織與各國政府對于企業的合規要求也日趨嚴格，監管和處罰力度越來越大。如果不了解所在國法律環境和商業習慣，很容易產生違法違規情況，觸及合規紅線，給境外業務造成不利影響。對此，國家發改委、外交部、商務部、人民銀行、國資委、外匯局、全國工商聯七部委于2018年12月26日發布了《企業境外經營合規管理指引》（發改外資〔2018〕1916號），對我國企業境外合規管理提出了詳細要求，明確強調了合規文化建設的重要性。加強境外項目合規管理對境外項目健康發展，降低管理風險意義重大。過去，國有企業境外項目合規管理還比較薄弱，合規文化建設尚未提上議事日程，對企業國際化造成了一定的障礙。近年來，大量國有企業積極開展境外合規文化建設的實踐探索，取得了較好的成效，為境外合規管理積累了大量具有借鑒意義的經驗啟示。

一、充分認識合規文化建設在企業境外項目中的重要意義

（一）合規文化建設有利于提升合規水平，營造內部良好紀律氛圍

有效的合規文化能抑制潛在的違規行為，降低員工違規的可能性。合規文化是一種具有內生力的企業文化，不僅僅局限于規章制度和合規培訓等固定化形式中，更普遍滲透于企業和員工的日常經營活動中。在境外經營的過程中，合規文化可以不斷的取長補短，吸收先進成熟經驗，在實踐中充實豐富，用廣泛的合規意識和共識，推動企業內部合規水平不斷提升，形成企業內部良好的紀律氛圍。

（二）合規文化建設有利于完善境外項目綜合管理體系，增強境外項目適應性

不同國家大多采用不同的法律監管體系，同時各地的文化和風俗習慣等“軟法律”也各有特色。合規文化建設作為境外項目綜合管理體系的重要組成部分，可以有效應對不同的境外法律文化環境，提高企業組織的適應力。同時，合規文化建設作為境外項目的重要基礎性工作，結合各個項目法律盡職調查的具體情況，在項目組建伊始便協助項目部依法合規經營，為項目在面對各項風險時如何高效應對提供有效的引導，為企業的健康有序發展可以起到指導作用。

（三）合規文化建設有利于境外員工管理，提升境外項目跨文化管理水平

合規文化不僅僅影響著國內的員工，更隨著企業“走出去”步伐而影響著外籍員工，為有效進行跨文化管理搭建了橋梁。在境外項目中所進行的合規文化建設，一方面具有企業和項目自身的特色。另一方面，在尊重各自的信仰和價值的基礎上，也充分吸收了當地的優秀文化和經驗。共同的游戲規則更易得到中外員工的接受和認同，有助于減少文化差異所帶來的誤解和沖突。

（四）合規文化建設有利于提升國有企業和國家形象，助力企業拓展當地市場

合規文化可以促使國有企業積極履行社會責任，嚴格遵守東道國的公序良俗，在境外項目推進過程中積極承擔社會責任，在沿線周邊社區廣泛開展公益活動和互動交流，在合規文化建設中潛移默化的傳達出一種中國企業遵守當地法律、尊重當地風俗、推動當地社會經濟發展的負責任企業形象，不僅能夠提升企業和國家的對外形象，也能以良好的企業形象和信譽為企業在當地的持續發展帶來發展機遇和市場空間。

二、構建以合規文化為中心的“五位一體”境外項目合規管理體系

在境外項目管理過程中，依托業已形成的合規管理體系，結合境外項目的特殊性，必須建立以合規文化為中心，法律盡職調查前置、法律顧問全過程風險控制、境外項目風險防范制度化、外部合規咨詢專業化和合規評價考核常態化的“五位一體”境外項目合規管理體系。合規文化融入合規管理體系各個部分中，在項目實施過程中合規文化可以得到進一步的提升與完善。合規管理體系和合規文化相輔相成，可以共同為境外項目合規運營和健康發展保駕護航。

（一）法律盡職調查前置

由于不同國家和地區存在不同的經濟和政治環境，對同一事物可能存在完全不同的規范。為了應對境外復雜多變的環境，降低境外經營、項目管理風險，每個擬開發的境外項目都要開展前期法律盡職調查。即在項目初期或開發之前對項目所在地法律環境進行調查和研究，并根據要求撰寫較為詳細的法律環境研究報告，充分掌握與項目相關的當地法律法規，為在項目運作過程中有效應對和化解風險做好充分準備。

（二）法律顧問全過程風險控制

企業總部法規部要為每一個境外項目或擬開發的境外市場安排專職法律顧問，為境外項目的合規運行提供法律保障。法律顧問幫助項目部建立管理制度、為項目全過程提供風險提示及管控、協助項目部處理各類文件，也根據項目的特殊情況協助項目部進行索賠或協調與政府、當地組織間的關系。為滿足日益增加的境外項目法律顧問的需求，提高法律顧問的工作質量，必須加強境外項目法律人才培養，力求培養出更多既懂法律又懂外語的復合型境外業務法律人才。

（三）境外項目風險防范制度化

國有企業必須基于自身實際情況與行業特色，總結經驗與教訓，逐漸建立了一套較為完善和嚴格的境外項目風險管理和評估體系，制定一系列的海外項目風險管理規章制度。對項目而言，必須要求境外項目在不同的推進階段遵循公司管理規定，進行相應的綜合和專業審查和評審，并根據評審意見進行修正和落實。對項目成員而言，必須要求員工按照制度要求進行工作，并且對項目管理及履職過程中涉及的難以判斷的合規風險事項，及時、主動向法規部尋求合規咨詢或合規審核支持。

（四）外部合規咨詢專業化

在海外項目實施過程中，為更好地適應當地法律法規要求或行業要求，提高工作效率，降低法律風險，應該適時選擇引入律師事務所、會計師事務所等各類外部咨詢機構。根據實際情況聘請國內外知名律師事務所作為項目常年法律顧問或為項目提供專項法律服務;聘請知名會計師事務所為項目的財務、稅務、審計提供咨詢。這些外部專家和專業咨詢機構的引入可以大大降低項目執行過程中面臨的風險。

（五）合規評價考核常態化

在海外項目經營過程中，注重合規評價全面覆蓋各項管理工作，應該定期進行合規評價，將合規評價與內控評價同步，以便各部門發現問題及時整改。為了讓合規評價發揮應有作用，還要合規評價及考核結果與績效考核、評優評先、薪酬待遇等相關聯，更好地激發員工的合規積極性。通過建立有效的合規激勵約束機制，使員工自覺按照合規管理要求履行相應的合規管理職責，將合規文化內化于心，外化于行。

三、開展境外項目合規文化建設的建議對策

（一）必須開展境外項目合規理念文化建設，筑牢合規思想根基

必須遵循“人人合規、時時合規、事事合規”的理念。在合規文化培育過程中，強調合規優先和人人合規，妥善處理發展與合規之間的關系。同時，要堅定“合規創造價值”的信念。在開展境外經營過程中，反復強調合規的重要性。讓廣大員工充分認識到，合規管理不僅能降低因違規而遭受監管處罰和行政訴訟的經濟損失，而且有助于提升企業的聲譽和品牌價值，獲得更多的發展機會，從思想源頭上防止因盲目承擔非目標風險和過度風險，而損害公司形象和利益的情況。

（二）必須開展境外項目合規制度文化建設，構建合規管理剛性保障

要根據國務院國資委發布的《關于全面推進法治央企建設的意見》《中央企業合規管理指引（試行）》和《企業境外經營合規管理指引》等相關文件要求，結合自身實際情況和發展戰略，制定企業內部的《合規手冊》《合規管理辦法》等規章制度，為員工行為評價提供了合規指引。目標是建成合規組織相對健全、制度相對完備、流程相對規范，具有鮮明企業特色的剛性合規管理保障體系。

（三）必須開展境外項目合規行為文化建設，完善合規體系規范準則

必須定期安排不同類型的培訓課程以提高員工的基本素養和處理境外合規風險的能力。針對不同境外項目的特殊性，邀請相關機構或合作院校為該項目組成員開展專題培訓。有意識地將合規培訓納入員工培訓計劃中，有重點、分層次地開展合規培訓、宣傳和教育工作，提高全員合規意識，使每位員工都自覺了解和學習項目所在區域的相關法律、法規和規章制度，使合規成為員工的日常自覺行動。此外，在新員工入職培訓中，還要針對安全教育、保密教育、法律合規教育、廉潔教育等內容開展專題講座，從入職伊始就開始增強新員工的合規意識。

參考文獻：

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