微創光電的難關

《支點》記者 林楠

半年前的闖關失敗沒有磨滅陳軍的斗志。

近日，支點財經記者從武漢微創光電股份有限公司（以下簡稱“微創光電”）了解到，待規模進一步做大之后，公司會繼續闖關IPO。

身為微創光電的董事長兼總經理，陳軍需要帶領公司跑步前進。

早在2017年6月，微創光電就向證監會提交了在創業板上市的申請。次年7月3日，在證監會第十七屆發審委2018年第95次發審會議上，微創光電IPO被否。

因何折戟IPO？再次闖關還有哪些困難需要克服？

“八大金剛”辭職創業

探討這些問題之前，有必要回顧一下微創光電的“前世今生”。

微創光電無控股股東。截至2018年9月30日，微創光電實際控制人、董事長兼總經理陳軍直接持有9.53%股權，是第一大股東。

另外，陳軍的一致行動人——副總經理盧余慶、童邡和李俊杰，以及董事會秘書兼財務總監王昀和總工程師朱小兵，共持有微創光電42.62%股權。

因此，陳軍通過直接持股和一致行動人關系，實際控制了微創光電52.15%股權。

事實上，最初創立微創光電時，陳軍雖是核心人員卻不是“一號人物”。

主要牽頭人是微創光電現在的第七大股東崔廣基。截至2018年9月30日，崔廣基持有微創光電8.32%股權。

2001年8月15日，崔廣基與盧余慶、童邡、李俊杰、王昀和朱小兵，以及目前是微創光電第八大股東的吳華，共同出資100萬元設立了微創光電的前身——武漢微創光電技術有限公司（以下簡稱“微創有限”）。

其中，崔廣基占股40%，是微創有限的董事長，其余6人各持股10%。這一階段，陳軍沒有出資，而是擔任總經理。

7位出資人加上陳軍，之前一直是同事關系，他們都曾在武漢網能信息技術有限公司（以下簡稱“網能信息”）擔任要職。陳軍還是他們的頭兒，是網能信息的總經理。

當時，網能信息是武漢郵電科學研究院（以下簡稱“武漢郵科院”）旗下的重要子公司，主要負責通信技術及產品的開發、研制和技術服務。

2001年7月和8月，“八大金剛”先后從網能信息辭職，隨后便組建了微創有限——專注于視頻監控光傳輸設備即光端機產品研發、生產和銷售。

明明都混得還不錯，為何選擇組團辭職創業？

“那時，我們團隊平均年齡在30歲左右，這正是創業的年齡，就是想看看自己究竟有幾斤幾兩?！标愜姾髞砉_回應說，“之所以選擇從視頻監控光端機切入，是因為在武漢郵科院有了技術積累，而且數字化安防是趨勢，因此視頻監控是朝陽產業，市場需求旺盛?！?/p>

第一大股東控制權真實性存疑

盡管看好視頻監控的發展，令人意外的是，陳軍當時并未出資，僅擔任微創有限總經理，如此安排的原因并未公布。然而，從2006年開始，陳軍成為了微創有限的股東。

事件源起于2005年，陳軍與微創有限的7位出資人，以及目前是微創光電第九大股東的馬輝等人，成立了武漢德為信科技有限公司（以下簡稱“德為信科技”）。

在次年經歷一次股權轉讓后，最終李俊杰持有德為信科技20%股權，陳軍與盧余慶、童邡、王昀、朱小兵、崔廣基、馬輝和吳華各持有德為信科技10%股權。

2006年3月16日，微創有限的7位出資人將他們全部持有或部分持有股權轉讓給了德為信科技。其中，盧余慶、童邡、王昀和朱小兵各自將其持有的10%股權全部轉讓。崔廣基和李俊杰分別轉讓了39.5%和9.5%股權，各自還剩下0.5%股權。

至此，德為信科技持有微創有限99%股權，陳軍也因此間接持有了微創有限部分股權，但不是第一大股東。

同年底，微創有限還在此基礎上，將計提后剩余未分配利潤以及法定公積金用于轉增公司注冊資本。同時，公司所有股東在原有出資比例基礎上，以現金形式進行了增資。因此，公司的注冊資本變為了1020萬元，微創有限也整體變更為微創光電。

有意思的是，不是第一大股東的陳軍擔任了微創光電的董事長。股權比陳軍多0.5%的原微創有限董事長崔廣基，成了微創光電的董事和副總經理。直接和間接擁有20.3%股權的第一大股東李俊杰，當時只是微創光電的董事會秘書。

值得注意的是，這時，陳軍與盧余慶、童邡、李俊杰、王昀和朱小兵也還不是一致行動人。他們是在2011年7月1日才簽訂協議，2017年4月17日又簽訂了補充協議。

為何如此安排職務，微創光電也未公布原因。事后僅解釋了成立德為信科技以及入股微創光電的原因，是因為當時公司準備引入外部投資者，為了保持原有股東的控制權，需將較為分散的股權進行集中。

然而，2011年5月27日，德為信科技又將其持有的全部股權轉讓了陳軍、盧余慶、童邡、李俊杰、王昀、朱小兵、崔廣基、吳華、馬輝9人。

股權轉讓完成后，除吳華僅擁有微創光電10%股權，陳軍與剩余7人均持有微創光電11.25%股權。

盡管是并列，陳軍終于成為了微創光電的第一大股東。此后，微創光電又有過幾次定向增發，陳軍均有參與認購。

2012年12月31日，微創光電在新三板掛牌。截至2018年9月30日，微創光電總股本5696萬股。其中，陳軍持有542.7422萬股，持股比例9.53%。

針對德為信科技入股又退出，微創光電給出的解釋是，由于各種原因公司當時并未引入外部投資者，崔廣基還準備辭去副總經理職務，因此德為信科技已沒有繼續持股的必要。

不過，也有人對這一解釋并不十分信服，因為“一進一出”多了陳軍是股東，且還成為了第一大股東。

也正因如此，在2018年7月3日舉行的發審委會議上，發審委否決微創光電IPO申請提出的首要問題便是——陳軍擁有公司控制權的真實性、合理性和穩定性，以及未將盧余慶、童邡、李俊杰、王昀和朱小兵認定為共同實際控制人的原因和合理性。

競爭對手是第一大供應商

對微創光電來說，解釋股權變更問題相對容易，補充披露更多陳軍任職和成為股東的細節，或許就能打消大眾疑慮。

然而，在是否具備核心競爭力，以及是否嚴重依賴競爭對手這些方面，一時半刻微創光電或許還無法自證。

在上述提及的發審委會議上，發審委對微創光電提出，“核心技術是否具有獨家性和排他性？采購模組件占比較高、機器設備賬面價值較低是否表明獨立經營能力和技術研發能力較弱？對?？低暫椭饕淌欠翊嬖谥卮笠蕾嚕俊?/p>

觸發疑問的主要因素是——微創光電的主要原材料采購金額過高。

經過十多年的發展，從視頻光傳輸設備光端機切入視頻監控領域的微創光電，主要產品還有同時兼容模擬和數字信號的光平臺設備，以及各類攝像機前端設備。2017年還新增了系統集成服務，即視頻監控系統工程的整體方案設計等。

這些產品和服務需要用到的原材料，主要有光器件、芯片、解碼器、轉碼器類，以及各類模組件和結構件等。

有業內人士稱，微創光電采購的這些原材料是視頻監控領域非常重要的硬件，因為會涉及獨家的專利技術，很多公司都是自主生產。

然而，微創光電基本不自主生產這些原材料，主要是通過采購再制成相應產品和提供服務。

2015年-2017年，微創光電的采購金額分別為0.41億元、0.52億元和0.59億元。其中，杭州?？低暱萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“?？低暱萍肌保┦撬牡谝淮蠊?，同期供貨金額分別為0.15億元、0.12億元和0.13億元，在采購金額中的占比對應約為37%、23%和22%。

海康威視科技是杭州?？低晹底旨夹g股份有限公司（以下簡稱“?？低暋保┑娜Y子公司，主要生產安防電子產品及其輔助設備等。

從某種程度上來說，?？低暿俏摴怆姷母偁帉κ?。它與微創光電同年起家，如今卻是不同“級別”。

?？低曇延?010年在深交所上市，2017年實現營業收入419.05億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為94.11億元。同期，微創光電的營業收入為1.51億元，歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為0.45億元。

海康威視是一家是以視頻為核心的物聯網解決方案提供商，面向全球提供綜合安防、智慧業務與大數據服務。其中，視頻監控是?？低暤闹匾獦I務，主要應用在公安、交通和司法等領域。而微創光電的產品主要用于道路交通和部分平安城市項目，兩者客戶存在高度重合。

如果哪天?？低曄氚芽蛻衾蜃约簯牙?，不再給微創光電供應原材料。微創光電就會陷入被動局面。

事實上，微創光電也在有意識改變這種局面。近年來，它向海康威視采購原材料的金額占比正在逐年降低。

不過，如何不再讓競爭對手擔當首要供貨商，仍是微創光電要解決的問題。

同時，由于核心原材料主要依靠采購，微創光電是否擁有核心技術和競爭力也備受質疑。

截至2017年底，微創光電機器設備凈值僅73.67萬元（原值292.55萬元），遠遠低于同行業平均水平。

按照微創光電的說法，公司的核心競爭力在系統整體方案的優化設計和其中關鍵軟硬件產品的研發設計、軟件錄入、整機裝配與調試等環節。

然而，支點財經記者梳理微創光電的招股說明書發現，2015年-2017年，它的研發費用在主營業務收入中的比例正逐年降低，分別為11.34%、10.33%和8.8%。

微創光電一直自稱是一家以視頻監控傳輸技術和視頻監控平臺軟件技術為核心的高新技術企業，如此作為確實有點讓人捉摸不透。

究竟該如何體現核心競爭力？陳軍是時候思考了。

拋開控制權真實性，以及核心競爭力存疑等問題，客觀來說陳軍帶領下的微創光電，也取得了一些成績。

2006年底，陳軍接任微創光電董事長時，其凈利潤僅143.38萬元。發展到2017年時，微創光電的凈利潤有0.45億元。

這一次，既然“鐵了心”要繼續IPO，不如好好應對。