開發區直屬平臺公司申請IPO上市探析

郝紅波

2019年5月18日，《國務院關于推進國家級經濟技術開發區創新提升打造改革開放新高地的意見》（國發[2019]11號）發布，以高質量發展為核心目標，為國家級開發區賦予了更大的改革自主權，支持符合條件的國家級開發區建設主體——平臺公司申請首次公開發行股票并上市，為平臺公司上市融資開辟了道路。然而，平臺公司如何申請IPO并最終成功上市，可借鑒案例與經驗有限，上市道路依然迷茫。本文將從申請IPO上市條件入手，分析開發區直屬平臺公司IPO上市難點，從而理出一條開發區直屬平臺公司IPO上市之路。

一、開發區直屬平臺公司申請IPO上市條件分析

《國務院關于推進國家級經濟技術開發區創新提升打造改革開放新高地的意見》（國發[2019]11號）文中的規定，是支持符合條件的開發區建設主體申請IPO并上市，即開發區平臺公司申請IPO上市，必須符合交易所IPO條件，并且經相關部門審核同意。根據《證券法》及證監會頒布的相關規章文件，A股申請IPO主要條件包括主體條件、財務與內控條件、公司治理與規范條件三個方面。其中，最關鍵的條件包括凈利潤和規范運行兩個方面，具體內容如下表：

而開發區直屬平臺公司要申請IPO并上市，恰恰這些方面是短板。一是凈利潤方面。大多數開發區直屬平臺公司是作為開發區管委會的財政補充部門而存在，業務多為開發區基礎設施建設、區域環境提升等公益性項目，收益很少甚至無收益，凈利潤方面難以達到申請IPO條件。二是規范運行方面。開發區直屬平臺公司多為開發區管委會獨資或絕對控股，管理人員多由開發區管委會抽調任命，行政式管理色彩濃厚，股東大會、董事會、監事會等現代企業公司治理結構不健全。這就導致了11號文支持鼓勵開發區建設主體申請IPO上市，但是平臺公司具體上市之路依然迷茫。

二、開發區直屬平臺公司IPO上市難點分析

開發區直屬平臺公司在凈利潤、公司規范運行這兩方面與申請IPO條件存在較大差距，需要存平臺公司經營管理的實際情況中尋找原因，深入分析，才能找準病根，對癥下藥。具體包括以下幾點：

（一）政企不分現象依然廣泛存在

從國企國資改革、到國家對平臺公司日趨嚴厲的監管，都要求開發區直屬平臺公司推進政企分開、政資分開，然而由于政策落地的時效性和各開發區具體實際情況限制，開發區直屬平臺公司政企不分現象依然廣泛存在，高管人員行政任命、經營管理行政命令、經營業務行政指派等行政色彩，限制了平臺公司的市場主體經營地位，也限制了平臺公司的市場化改革。

（二）主營業務模糊不清

大多數開發區平臺公司涉及的業務板塊較多，包括土地開發、基礎設施建設、金融投資、市政工程、園林綠化、房地產等，但多數業務實際上只停留在淺嘗輒止的層面，大部分建設項目僅是作為政府代表，開展代建業務，并不是項目建設主體，有的甚至只是徒有虛名，核心主業不突出，主營業務模糊不清，各項業務不實不強，造成公司發展方向不清晰，效益增長緩慢。

（三）持續盈利能力嚴重不足

由于平臺公司的行政化經營管理色彩，導致平臺公司不僅承擔這位開發區建設融資職能，其融資資金由相當比重被限制在公益性、準公益性項目建設，和開發區管委會招商引資的政府出資。公益性項目和準公益性項目無收益或收益很少，政府出資部分股權投資更是限制了自由流動，嚴重影響了資金使用效率，增加了資金使用機會成本，更是擴大了平臺公司的債務規模。

三、開發區直屬平臺公司IPO上市措施

從11號文中“符合條件”一詞，可以看出開發區直屬平臺公司要申請IPO上市融資，就是要平臺公司對照IPO上市的條件，明確自身在哪些方面存在差距，深入分析原因，倒逼平臺公司推進內部各項改革，切實抓好改革落實。根據上述平臺公司申請IPO條件及難點分析，平臺公司具體可推進以下幾方面工作：

（一）建立政企聯動機制

開發區平臺公司無論如何推進政企分開，本質上依然是開發區管委會出資企業，主要經營范圍依然是開發區范圍之內，接受管委會相關職能部門監管和考核。因此開發區平臺公司無論是推進市場化轉型，還是申請IPO上市，均離不開開發區管委會在政策、業務、資源等方面的支持，必須建立良好的政企聯動工作機制，及時溝通工作推進中的相關問題，爭取所需政策、資源和業務的支持，方能順利推進各項工作。

（二）推進市場化轉型

一是爭取優質經營性資產。平臺公司需要獲得開發區內優質經營性資產并努力經營，以形成自身造血能力，在營業收入、凈利潤等量化指標條件達到IPO發行要求。為此，平臺公司應向開發區管委會申請水、電、氣、暖、停車場等經營性資產和特許經營權，擴大經營性資產比重，提升造血能力。二是轉變經營管理理念。無論是國家對平臺公司的監管要求，還是平臺公司市場化轉型的需求，或者是平臺公司申請IPO上市的條件，都要求平臺公司作為市場經營主體，推進政企分開，建立現代企業制度，為此平臺公司必須轉變經營理念，從融資角色轉向市場經營主體角色。三是做實核心業務板塊。平臺公司作為開發區建設主體，擁有天然的參與城市市政管理的優勢，應積極利用這一優勢，參與城市道路、園林綠化、環境衛生等工程，參與與城市居民生活相關的商業、娛樂、公園、教育醫療等事業。

（三）開展混合所有制改革

平臺公司在完善內部治理結構、推進業務、經營等方面市場化，在諸多領域存在經驗不足、資金不足、管理不足等限制，通過混合所有制改革則是快速彌補這一短板的途徑。一是選擇混改對象。混改不是“拉郎配”，“混”是手段，“改”才是目的。平臺公司混改，是為了彌補業務、資金、管理等短板，應以業務拓展方向為指引，選擇行業內實力堅強的企業，利用混改對象的業務、管理優勢，嫁接自身在開發區內的建設主體優勢，達到優勢互補的效果。二是確定混改模式。包括引進戰略投資者持股、共同成立合資公司、建立產業投資基金等方式。為完善內部治理結構可采用引進戰略投資者方式，為拓展新業務可采用成立合資公司方式，具體方式的采用需根據平臺公司具體混改目的來確定。

（四）完善公司治理結構

一是進行股份制改造。按照企業上市有關規定和要求，國有企業上市首先要完成股份制改造。因此開發區直屬平臺公司必須將管委會獨資借助混改，改組為真正意義上的股份制企業，并建立起持續盈利能力。二是按照《公司法》等法律要求，完善黨委、股東大會、董事會、監事會、經理層等治理結構，確保各機構配置人員符合任職資格、工作能力等要求，切實保證各機構職能作用有效發揮。三是完善平臺公司的內部決策程序，建立起完善的項目投融資決策程序，每一項投融資行為都必須依法合規、科學論證，保證平臺公司項目投資與建設符合規定，形成經營效益。（作者單位： 西安閻良國家航空高技術產業基地管理委員會）