國有企業改革與公司法人治理結構分析

帥利麗

摘 要：改革開放以來，我國開展國有企業改革，到現在已有41年的歷史。國有企業是經濟發展的重要支柱，國企改革是推動經濟持續健康發展的客觀要求。40多年來，我國國有企業改革方面一直存在內在動力不足、改革主體不明確、制度不均衡等問題。因此，建立現代企業制度、健全有效制衡的法人治理結構對國有企業改革至關重要。

關鍵詞：國有企業;公司法人治理結構;董事會制度

一、對于國有企業改革目標的選擇

在現代化社會中，建立國有企業股份制委托代理關系是以委托收益大于委托成本為主要前提基礎，在目前國有企業所有權與經營權基本完全分離的條件下，同時面對國有企業目前發展的種種問題，進行國有企業公司法人治理機構的改革對于解決這一矛盾非常有必要。合理的公司法人治理制度可以在整個國有企業運轉過程中起到良好的監督、制衡作用，可以綜合解決國有企業在運行過程中出現的一系列體制性、制度性矛盾，有利于實現政企分開，更好地促進國有企業更好發展，實現企業效益最大化。

我國的國有企業改革，從1978年開始至今已有40多年的歷史。對于國有企業應該如何改革，應該朝著什么方向改革，一直是熱議的話題，大家各執一詞、各抒己見。在筆者看來，國有企業的改革不僅是簡單的產權方面的改革，未來國有企業改革的基本思路是“精細化分類改革”，國有企業資本逐步向關系著國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域集中，影響力、控制力不斷提升，同時廣泛吸收更多非國有的社會資本。

在我國國有企業改革過程中，主要是一個政治與企業的運作相分離的過程，也是國有企業自身發展權利不斷擴大和健全的過程，同時也是一個企業獨立自主性不斷提高和企業治理結構不斷完善的過程。當然，這個過程還需要國有企業內部體制不斷改變、不斷適應、不斷完善。

二、現代公司法人治理結構的基本模式以及目標要求

（一）現代公司法人治理結構基本模式

時代在進步，社會在發展，公司法人治理結構的基本模式也在不斷發生變化，同時也在不斷嚴謹和健全。理解公司的法人治理結構，最重要的就是要綜合考慮企業內部的各種權利之間的關系。其中，主要包括股東之間、股東與董事會之間以及股東、董事會和職業經理人之間的關系等，也正是這些關系的存在，促進了公司框架基本形成，為現代公司治理結構的進一步發展奠定了基礎。對于現代國有企業治理模式的理解，與其說是市場發展的結果，倒不如說是公司具體治理機制的特定組合，是對于完善公司的經驗總結，是公司發展的必然。在公司治理機制中，最常用的就是內部人—外部人模式，在這個模式下，內部人主要表現出所有權的強烈集中，顯示出一種集權模式。較差的資本流動性以及高水平的交叉持股;而外部人主要顯示出的一種股權分散以及與其他公司之間的股權變更關系。公司間持股水平低以及存在活躍的公司控制市場。

（二）現代公司法人治理結構目標要求

在一般情況下，大部分的公司進行公司法人治理或者改造的終極目標都是為了實現企業目標利潤的最大化，提高企業效率，從而為企業發展創造更大的價值。對于我國公司法人治理目標的價值要求主要呈現在以下幾個方面。

1.在利益處理方面，保護股東的利益

在一個公司運行的過程中，股東投入的資金是一個公司能夠持續經營發展的基礎，也是一個公司在運營過程中必不可少的關鍵部分。對于一個發展狀況良好的公司，一旦大股東撤資，資金運轉不流暢，公司運轉就會出現很大的問題，同時也會波及公司每一位員工的利益。雖然在現代化的企業發展過程中，現代股東的地位在不斷發生動搖，但是對于全社會不可否認的是，必須對股東地位有足夠的重視和尊重，切實保障不大股東與小股東的利益，因為他們的投資關乎整個公司所有人的福祉，是一個公司存在的根基。

2.在權利配置方面，切實保證股東的權利

在一個公司運行的過程中，特別是在法人結構的處理方面，要平衡多方面的利益，注重保護小股東以及外資股東的權利，使他們在實現個人利益的過程中享受公平，在自己的權利受到侵犯時能有相應的申訴渠道和解決途徑。

3.在權益方面，注重利害相關者的合法權益

利益在很大程度上能夠左右一個人的行為，在公司治理過程中，要著重保護公司法人、股東以及相關者的權益，保證他們的利益在受到侵犯時可以得到相應的支持。

三、我國國有企業法人治理結構的現狀

在實行改革開放的40多年里，我國的公司制度發生了翻天覆地的變化，但是在國有企業中長期實行的“一把手說了算”的體制至今仍然沒有得到實質性轉變，甚至在大多數人的眼中成為了一種習慣，這也成為了公司治理結構轉變的一個重大前提。對于國有企業來說，在其運行過程中雖然按照公司法的規定，設置了董事會，但是董事會的作用在很大程度上沒有得到相應發揮，甚至可以說董事會的存在可有可無。對于大部分國有企業實行的“一把手”體制雖然說在很大程度上實現了權力集中，可以提高國有企業的決策效率，但是權力過度集中也必然會造成決策失誤。在現在這樣一個提倡民主決策的社會里，“一把手說了算”的體制難免會受到大多數人的排斥，因此，改善公司治理結構模式成為了一個至關重要的問題。

從中國國有企業制度的現狀來看，國有企業制度的改革都在企業一把手的直接指揮下進行，執行的都是一種直接命令的體系，“董事會”的存在也僅是為了滿足公司注冊的要求，并沒有起到實質性的作用。長期以來，我國實行的是一種不均衡的法人治理結構，這種結構的主要問題表現如下。

（一）股東缺位問題比較嚴重

眾所周知，國有企業是一個全民性的企業，是在全民性的概念下存在的，但是這個全民的概念比較空泛。截至目前，國有企業可以說都沒有一個正式的所有者，在實際執行的過程中正是由于這個問題存在，使國有企業的很多員工出現怠工的情況，嚴重影響國有企業的長遠發展。

（二）內部人控制的問題

在國有企業運行過程中，由于國有股權的集中，國有股權主體所有者缺位，較多國有企業董事會成員中以執行董事或以控股股東代表為主，難免出現缺乏企業外部的董事、獨立董事監督現象，造成弱股東、強經營層的現象，置小股東利益不顧或不分紅、少分紅等現象，缺乏相應控制措施，導致國有企業的控制出現了問題。

（三）董事會、監事會形同虛設

股東大會是一個企業的核心，是一個企業的主心骨，但在正常規定的情況下，董事代表國有資產的利益，代表國有股權，而在國有法人股絕對控股或做為大股東時，董事代表多為上級委派或者任命，實際代表股東。較多董事多來源于公司內部，外部董事較少，在發揮董事和監事職權時，實際操作中也很難保證在對公司事務上所持有的態度公正性、嚴肅性、合規性。

（四）經理層缺乏有效的治理與激勵機制

在國有企業中，經理層一般情況是在股東中產生或者是公司聘請的職業經理人。更多的是經過在公司長期的工作被提拔的有才干的員工成為公司的經理層，國有企業的經營層高官多數兼公司董事、監事，使董事會、監事會、經營層形成高度重疊，對企業有效制衡機制發揮帶來一定影響，這些人一般情況下都與公司的切身利益不是特別契合，在行使權力或者進行決策的過程中出現企業利益和個人利益沖突時，難免出現犧牲國有企業利益保全個人利益的行為。

四、完善國有企業法人治理結構的對策

在受到中華民族若干文化的洗禮之后，在改革開放40周年浪潮的影響下，國有企業法人治理結構應該得到相應完善，具體實施對策如下。

（一）規范國有企業主體權責

堅持深化改革、黨的領導、依法治企、權責對等基本原則，建立健全產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度，堅持黨的領導、加強黨的建設、完善體制機制，依法規范權責，健全各司其責、協調運轉、有效制衡的國有企業法人治理結構。同時遵循市場經濟規律和企業發展規律，使國有企業成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的市場主體。

（二）完善國有企業董事會、監事會制度

國有獨資、全資公司建立外部董事占多數的董事會，國有控股企業實行外部董事派出制度，除來自股東、企業內部經營層和職工代表外，增加外部銀行、社會上的專家、其他不關聯國有企業高層等外部董事、監事，理清股東、董事、監事、經營層之間的關系，避免權責高度重疊，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，使董事會有效發揮對經營層的任用和監督職能，使監事會履行檢查公司財務等職能。

（三）完善激勵機制和監督機制

理順企業和政府、市場之間的關系，經營業績較好的國有企業要充分發揮企業家作用，造就一批政治堅定、善于經營、充滿活力的董事長和職業經理人，對經營業績一般的國有企業，要采取合理的激勵機制。同時，還要對經營業績較差的國有企業采取合法的追責機制。此外，加強黨組織在治理結構中的法定地位，全面落實黨風廉政建設主體責任和監督責任。

五、結語

我國國有企業發展過程中存在的問題以及改革建議在本文中都有涉及。改革開放40年來，我國國有企業的發展仍然存在較大的瓶頸，還需要不斷努力，使其發展越來越好。

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