資管新規下非標業務轉型風險研究

周書琪 宋建波

【摘要】近年來，商業銀行將大量資產管理產品資金投資于非標資產，對金融市場穩定造成隱患。資管新規的出臺進一步壓縮了商業銀行開展非標業務的空間，非標轉型大勢所趨。本文從資管新規傳遞的信息入手，在梳理非非標下非標業務轉型途徑的基礎上，分析了非標業務轉型的風險與問題，進而為促進非標業務的合理過渡及審慎監管提供借鑒。

【關鍵詞】資管新規；非非標；商業銀行

【中圖分類號】F832.39

一、引言

隨著我國居民與企業金融需求日趨多樣化，商業銀行資產管理業務快速發展，回報可觀的非標業務成為商業銀行開展資管業務的重要動力。2018年4月，《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱“資管新規”）出臺，進一步給出了標準化債權類資產的定義，銀行非標監管政策持續收緊，非標業務面臨轉型壓力。目前基于龐大的資管業務規模，對類似非標的資產仍存在一定需求，需要留出一定的發展空間。為實現非標業務轉型，“非非標”即經過類似標準化處理且有望被認定為標準化債權類資產的一類非標資產受到關注。

二、商業銀行非標轉型途徑：非非標

資管新規對標準化債權類資產給出了全新定義，指出標準化債權類資產應當同時符合五個條件：1.等分化，可交易；2.信息披露充分；3.集中登記，獨立托管；4.公允定價，流動性機制完善；5.在銀行間市場、證券交易所市場等經國務院同意設立的交易市場交易。具體認定規則由中國人民銀行會同金融監督管理部門另行制定，標準化債權類資產之外的債權類資產均為非標準化債權類資產。與此前規定側重場所劃分不同，資管新規突出了對資產透明度和公允估值的要求，這也成為非標轉型關注的重點。

隨著非標業務監管逐步收緊，銀行非標轉型成為非標業務發展的方向。當前主要路徑有三：一是非標回表，即用表內信貸來承接非標資產，但這會給商業銀行尤其是中小銀行帶來補充資本的壓力。二是通過ABS進行非標轉標，但對基礎資產的要求較高，且審批流程較長，對部分中小銀行而言門檻較高。三是借道非非標實現非標轉型。

當前“非標轉非非標”途徑主要是獲得一定市場認可和規范化支持的部分封閉交易場所開展的相關業務，其中以銀行業信貸資產登記流轉中心有限公司（以下簡稱“銀登中心”）信貸資產收益權轉讓業務、北京金融資產交易所有限公司（以下簡稱“北金所”）債權融資計劃、中證機構間報價系統股份有限公司（以下簡稱“中證報價”）非公開發行公司債三種最為典型。

銀登中心在業務上接受銀保監會監管。通過信貸資產收益權轉讓業務，商業銀行可將存量信貸資產形成的債權收益權經集中登記后通過流轉平臺轉讓給受讓方，透明化地盤活存量資產。經此途徑消化的非標資產可認定為新增可投資資產，但出讓方銀行仍需要按照原信貸資產全額計提資本。北金所債權融資計劃被交易商協會認定為銀行間市場品種。融資人以非公開方式面向合格投資者掛牌募集資金，可通過“發行債券融資計劃-替換存量信貸資產”的路徑實現非標轉型。中證報價由證券業協會管理，支持各類私募產品發行與轉讓，其中非公開發行公司債券是具備良好潛質的一種融資類產品。部分金融機構選擇以非公開發行公司債所獲資金購買原有非標資產，借道中證報價系統進行債務置換。三種轉讓途徑比較具體見表1。

從透明度看，非非標將相關信息納入了監管體系中，對于信息披露有了更加規范詳細的要求，進一步貼合了非標轉型要求。同時，三種業務均在特定的市場中開展，因此信息披露程度依賴于交易場所對自身透明化管理的要求，在規范和標準上有所區別，而北金所債權融資計劃與報價系統公司債要求非公開發行，信息披露主要面向監管部門。從公允估值看，尋求特定市場內的標準化定價是發展的方向。銀登中心引入第三方估值體系，旨在進行信貸資產的公允定價；北金所通過陸續出臺規定補充各產品市場化定價的估值方法；而報價系統發布私募產品即時報價行情，若交易價格嚴重偏離公允價值，將暫停產品的轉讓或發行。

三、非非標下非標業務轉型風險分析

（一）監管競爭與套利風險

當前非標業務轉型途徑存在著較為突出的監管差異性。例如，開展非非標業務的幾個交易場所在實際操作過程中屬于不同的監管空間，監管標準和審核要求不盡相同。北金所和報價系統的非公開發行債券產品是實現非標轉型非非標的間接路徑，相較于銀登中心直接開展信貸資產流轉盤活存量資產的路徑，二者審核側重點不同，對基礎資產的要求也存在差別。相對封閉的交易場所之間監管標準的不協調、不均衡，反映出相對分散的監管機構在體系設計上存在一定的割裂，帶來了監管競爭的可能性。

存在監管差異性是實現監管套利的前提，而多頭監管的格局會導致監管重疊和監管真空（時辰宙，2009）。監管真空的存在使得部分銀行試圖利用監管體制漏洞與執行環節缺陷放大利潤。例如當存在不同標準時，銀行將傾向于選擇能夠保留最大利潤空間的路徑，而非契合基礎資產實際性質的途徑來實現非標轉型，存在監管套利的風險。

資管新規被認為是銀行資管業務統一監管的良好開端，旨在為不同管轄權限下的資管產品制定規范化要求。尚需進一步強化監管機構之間的協調溝通，厘清特定交易場所的定位和功能，以控制監管競爭與套利風險。

（二）商業銀行動機扭曲風險

為了加速銀行資產流轉，增強服務實體經濟的能力，銀登中心等特定交易場所開展了非標轉型相關業務。但在實際經營過程中，部分銀行動機扭曲，可能出現違背交易場所初衷的交易行為，加大金融市場風險。

商業銀行與監管機構之間存在信息不對稱，銀行對于自身資產配置與理財資金所投產品性質更為了解，而監管機構主要是基于各項數據指標和對銀行行為的觀察進行判斷。為了降低信息不對稱程度，監管機構需要盡可能獲得更加全面的信息。而獲取相關信息所付出的監管成本，具有邊際遞增和規模不經濟等特征（林翰等，2018）。受到監管成本的限制，金融機構自律也是維持金融市場穩定的重要因素。

如果商業銀行動機扭曲，銀行為實現非標轉型可能隱匿不良資產真實情況，將增大金融風險，有違支持實體經濟的初衷。

（三）短期內資質較差企業面臨資金鏈風險

從融資方看，部分資質較差的企業因其自身難以達到表內信貸門檻，無法通過銀行貸款等業務進行融資，轉而選擇非標業務進行融資。在非標轉型的過程中，通過非標業務獲取資金的小微企業和民營企業面臨較大的融資壓力，一旦無法實現非標資產順利轉型，可能帶來資金鏈緊張乃至斷裂的風險。

一方面，當前金融市場呈現分化趨勢，商業銀行等金融機構在資金投向上優先考慮資質較優的企業，大型企業在融資上更為便利，而小微企業和部分民營企業的融資渠道被進一步壓縮。另一方面，近年來違約風險普遍上升，以民企違約為主的信用風險事件頻發，市場風險偏好降低。2018年民企債券違約數量達103支，相較2017年總規模增加超過4.4倍1。為防范風險，金融機構在考慮是否放貸和續接產品時會保持更加謹慎的態度。因而對資質一般的小微企業和民營企業而言，融資渠道收緊，融資成本進一步升高。

盡管以非非標為代表的非標轉型途徑已經在客觀上放松了對于基礎資產性質的要求，但部分非標業務在開展時并未對底層資產性質進行嚴格審查，部分企業參與的非標業務仍然難以達到特定交易場所設定的門檻。無法實現轉型的非標業務到期無法續作需要進行償付，使得企業面臨嚴重的流動性壓力，容易造成資金鏈風險。

四、資管新規下非標業務轉型管理建議

從銀行業務看，針對非標的嚴格限制仍然是銀行開展資管業務的重要背景，促使銀行自查自糾，主動調整資金投向。一是商業銀行需要結合實際情況選擇非標轉型途徑，合理進行理財資產配置。銀行需要確保自身滿足交易的資質要求，盡可能促進資產流轉。如果僅為了滿足限額、流動性等監管標準，選擇非非標作為較為重點的轉型途徑，則資管業務受未來政策變動影響的可能性將加大。二是商業銀行需要優化底層資產結構，嚴格執行監管要求。銀行業自身需清醒地認識到，一系列監管文件的出臺，本意在于降杠桿、控風險、服務實體經濟，銀行業的各類通道類、杠桿類、嵌套類業務需積極做出調整。在當前形勢下，需要持續優化底層信貸資產結構，才能有效服務實體經濟。銀行業在發展其業務時應當重視投放主體從非標資產更多地向標準化資產的轉變，如定制符合監管規定、客戶需求、風控要求的標準化資產等。在對市場、政策的深入研究下，通過結構化設計提高資產流轉效率、提升資產收益水平。

從現有途徑看，應全面調動利用現有平臺的自我管理功能，同時充分發揮管理部門或單位的監管作用，提高非標轉型業務的流動性，并降低可控風險。一是應當充分利用專業登記系統模式完善自身的資產流轉體系，提升主動管理資產的能力，促進表內外及平臺資產的同步高速流轉。同時，應當借助銀登平臺的流動性優勢，提高資本使用效率，促進轉型升級。高效低成本實現銀行和企業債權資產盤活的路徑，進而提升金融服務實體經濟的效率和水平。因此可以在現有金融監管格局下，充分發揮已有非標資產登記平臺的功能作用，完善流轉基礎設施保障。在央行不增加貨幣供應和貸款規模的前提下，通過貸款流轉調整信貸結構，盤活存量資金，支持實體經濟。二是應及時完善并高質量執行特定市場內標準化定價的相關措施，保證信貸資產流轉過程中公允價值定價的客觀性與可靠性，提升非標轉型市場信賴與監管認可度，進而增強資管產品流動性。如銀登中心應充分發揮與中債金融估值中心的合作的專業優勢，保證估值規范化，進一步提升與一級市場間價格傳導可行性。三是建議監管機構有針對性加強監管，并引導所屬機構加強非公開業務自我監控，完善嚴重異常情況風險提示機制，降低可控風險，提高非標轉型業務可靠性，也使平臺內長期限封閉或定開資管產品得以真正流轉。針對非公開市場交易加強監管監控主動性，建立完善可疑情況監控與反映機制，對嚴重偏離者暫停交易。同時引導北金所和中證機構間報價系統分別加強旗下債權融資計劃和非公開公司債的融資規模、客戶群體、估值定價等的自我評估、監管與風險預警。

從監管手段看，過渡期內首先需要制定細化漸進的監管標準來緩解政策變動帶來的市場陣痛，考慮中小銀行的流動性壓力，適當調整宏觀審慎評估體系要求，同時為融資途徑受阻的小微企業與民營企業的資金鏈狀況，給予一定政策支持，以維持市場穩定。再者，需要通過頂層設計和規范制定促進協調監管，加強信息披露與評級機構獨立性監管，壓縮監管套利的空間。在信息披露方面，特定交易場所需要加強信息披露要求，細化信息披露標準，以減少信息不對稱性影響。對非公開發行的債權類資產進行特別監管，進一步完善備案審核機制，明確對底層信貸資產的審核標準，規范信息披露模板，減少不規范行為，保證轉型后債券類資產的透明度和規范化。在評級機構監管方面，建立統一的評級機構的監管辦法，明確評級機構的責任與參與方式，提高評級結果的可靠性。建立相應的信息系統，保證及時更新各項指標，將評級結果及時、準確地進行溝通。

主要參考文獻：

[1]孫曉濤.“非標轉標”的背景、渠道與政策建議[J].經濟研究參考，2018（32）：28-37.

[2]林翰，陳偉雄.商業銀行“三套利”生成機理及監管規制研究[J].新金融，2018（09）：36-39.

[3]何濤.銀行“非標轉標”業務分析及相關建議[J].銀行家，2017（11）：72-74+7.

[4]龍藝.非標轉標大勢所趨 同業投資走向“去通道化”[N]. 金融時報，2018-06-22（007）.

[5]中國人民銀行武漢分行支付結算處課題組，王以成，蒲慧慧.金融賬戶統一監管目標、策略與路徑研究[J].武漢金融，2017（03）：41-43.