股東知情權的權利范圍
——基于廣東省司法判決的實證研究

李家杰

廣東環球經緯律師事務所，廣東 廣州 510335

股東知情權是公司股東的重要權利之一。在現代公司制度下，公司的所有權和經營權往往是分離的，作為公司所有者的股東不一定能夠對公司實際經營情況了如指掌。對公司的情況進行充分了解，是股東行使對公司的決策權、分紅權等其他權利的重要前提。

我國《公司法》第三十三條也對股東知情權進行了規定。但是《公司法》條文僅作出了原則性規定，即使2017年9月1日生效的《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(四)》對股東知情權糾紛的處理方式進行了細化規定，但在實務中對于股東知情權的一些問題、尤其是在股東知情權的權利范圍問題上，仍存在不同認識。

筆者認為，股東知情權的權利范圍包括兩個維度，一是股東可行使知情權的文件范圍，二是股東可行使知情權的時間范圍。為進一步厘清司法機關對股東知情權的權利范圍的具體裁判觀點，本文搜集了廣東省各級法院在2018年度內做出的128份案由為“股東知情權糾紛”的判決書①，通過對判決中認定的事實和判決結果進行數據分析。

一、股東行使知情權的文件范圍

《公司法》第三十三條僅僅規定了股東可以查閱、復制公司章程、公司“三會”決議、財務會計報告等資料，可以查閱(但并未規定可以復制)會計賬簿。但在現實中，很多股東為了對公司財務狀況進行完整、深入的了解，還要求審查、核對相關會計憑證。股東是否有權對《公司法》未明確規定的其他文件行使知情權，往往成為此類案件的爭議焦點。部分地區的司法機關也已經注意到此問題，并進行了一定的研究②。

根據對本文研究的判決書進行分析，在128份判決書中，44宗案件的原告要求復制會計賬簿、86宗案件的原告要求查閱會計憑證、42宗案件的原告要求查閱或復制其他資料，可見在現實情況中，公司股東要求行使知情權的文件范圍確實往往會廣于《公司法》明確規定的內容。

為分析廣東省內各級法院對“股東超過《公司法》第三十三條明確規定的文件范圍行使股東知情權”這一問題的裁判觀點，本文首先將128份判決書中因為各種原因完全敗訴(即訴訟請求被全部駁回)的22宗案件剔除后，對剩余106份判決書梳理如下：

(一)查閱會計憑證

訴訟請求查閱會計憑證原告提出請求的案件數量76法院支持請求的案件數量45法院支持請求的比例59.2%

在本節研究的106份判決書中，有76宗案件的原告請求查閱會計憑證，其中超過半數得到了法院支持。在相關判決書中的法律分析部分，支持“查閱會計憑證”請求的判決書多從《會計法》等規定出發，論述會計原始憑證是會計賬簿形成的基礎及驗證會計賬簿的依據，進而認定股東有權查閱會計原始憑證；而不支持“查閱會計憑證”請求的判決書多從《公司法》規定出發，認為查閱原始會計憑證是擴大查閱會計賬簿的范圍，因而不予支持。

如果進一步篩選各地市的中級人民法院的判決，能夠發現深圳、佛山等地的中級人民法院大多支持“查閱會計憑證”，而廣州、東莞等地的中級人民法院的觀點多為不支持。

(二)復制會計賬簿及復制會計憑證

訴訟請求復制會計賬簿復制會計憑證原告提出請求的案件數量4034法院支持請求的案件數量43法院支持請求的比例10%8.8%

在本節研究的106份判決書中，有40宗案件的原告請求復制會計賬簿、34宗案件的原告請求復制會計憑證，但只有極少數得到了法院支持。其中僅有1宗案件③是由中級人民法院審理并且支持了復制會計賬簿及復制會計憑證的訴訟請求，其原因主要是原告與涉案公司對此權利另有明確書面約定。因此可以推斷，在沒有明確約定的情況下，廣東省內各級法院支持“復制會計賬簿”“復制會計憑證”兩項請求的可能性非常低。

(三)其他文件

訴訟請求查閱或復制其他文件原告提出請求的案件數量42法院支持請求的案件數量5法院支持請求的比例11.9%

除“復制會計賬簿”“查閱會計憑證”“復制會計憑證”以外，還有42宗案件的原告要求查閱或復制《公司法》明確規定的文件范圍以外的其他文件(例如銀行流水、重大合同、特定資產情況等)，但僅有5宗案件得到支持。得到支持的案件中，有部分是由于涉案公司對原告要求查閱的文件范圍未進行明確的抗辯。由此可見，雖然個別案例中法院的裁判結果擴大了《公司法》規定的文件范圍，但股東要求查閱或復制《公司法》明確規定的文件范圍以外的其他文件得到支持的可能性也非常低。

綜上，在廣東省的司法實踐中，股東行使知情權的文件范圍通常難以包括《公司法》明確規定的文件范圍以外的文件，但是否包括“查閱會計憑證”存在較大分歧，裁判標準亟待統一。同時，除《公司法》明確規定可以復制的文件外，即使法院認為股東對會計賬簿及會計憑證可以行使知情權，通常也只允許股東對其進行查閱，而不允許進行復制。

二、股東行使知情權的時間范圍

《公司法》第三十三條未對股東行使知情權的時間范圍作出限制。由于公司經營過程中會發生股東變動，很多情況下要求行使知情權的股東是在公司成立后才成為公司股東的，但部分提起股東知情權訴訟的原告會要求查閱、復制公司成立之日起的相關文件，對于股東行使知情權的時間范圍即有可能產生爭議。

在本文分析的128份判決書中，有25宗案件的原告要求行使股東知情權的時間超過了其在涉案公司持股的時間，其中判決結果情況如下：

判決結果支持訴訟請求不支持訴訟請求案件數量178案件比例68%32%

在不支持該等訴訟請求的判決中，審判法院通常直接認定股東無權對其持股期限以外的其他時間公司的經營狀況行使知情權；但是在支持該等訴訟請求的判決中，審判法院通常認為公司經營狀況具有整體性、延續性，法律并未明確禁止股東對其成為公司股東之前的公司經營狀況行使知情權，因此判決股東對其成為股東之前公司的運營情況和財務信息進行了解屬于股東知情權的正當行使。

綜上，在廣東省的司法實踐中，股東知情權的時間范圍通常不會成為案件雙方爭議的重點，法院支持股東超越其持股期限行使股東知情權的案例也較為常見。

三、結語

隨著經濟水平和法制水平的提高，通過公司形式進行經濟活動的情況越來越常見，股東之間就包括股東知情權在內的公司經營相關問題產生糾紛多發也是由此帶來的必然結果。本文通過對128份判決書的統計和分析，發現雖然目前法律和司法解釋對股東知情權糾紛的一些問題已經進行了細致規定，但司法機關在部分問題上還是存在一定的認識不統一、裁判觀點有分歧的情形。法律工作者都應當通過各種途徑，進一步比對和分析司法實踐中的裁判趨勢，盡可能統一裁判標準，使廣大經濟活動的參與者得到明確的行為標準，達到定紛止爭的社會效果。

[注釋]

①為進行本文的數據搜集，作者于“無訟”數據庫(www.itslaw.com)，通過案由為“股東知情權糾紛”、地域為“廣東省”、裁判年份為“2018”、文書性質為“判決”的搜索條件，搜集并整理所有截至本文撰寫之日能夠搜索到的結果后，剔除一審、二審重復的搜索結果，得到128份判決書.該128份判決書在本文中簡稱為“判決書”.

②如上海市第一中級人民法院民三庭課題組：“股東知情權案件若干審判實務問題研究”.

③深圳市美賽達科技股份有限公司、信達新興財富(北京)資產管理有限公司股東知情權糾紛.