上市公司內(nèi)部控制存在的問題和對(duì)策研究

王海寧

摘 要 隨著我國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，相關(guān)部門對(duì)上市公司的監(jiān)管日趨規(guī)范，特別是近年來上市公司舞弊和違規(guī)事件時(shí)有發(fā)生，更是要求上市公司必須建立健全內(nèi)部控制制度并有效實(shí)施。本文通過對(duì)上市公司內(nèi)部控制存在的問題進(jìn)行深入分析，并有針對(duì)性地提出改善上市公司內(nèi)部控制的對(duì)策，以期提升上市公司管理水平，維護(hù)社會(huì)大眾的利益，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展。

關(guān)鍵詞 上市公司 內(nèi)部控制 問題 對(duì)策

一、上市公司加強(qiáng)內(nèi)部控制的重要性

內(nèi)部控制是企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)，由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工共同參與實(shí)施的計(jì)劃、程序和方法。上市公司只有完善內(nèi)部控制體系，開展內(nèi)部控制活動(dòng)，才能保證會(huì)計(jì)信息資料的正確性和可靠性，才能保證企業(yè)資產(chǎn)安全，才能不斷提升經(jīng)營活動(dòng)的盈利能力和管理效率，才能促進(jìn)企業(yè)將近期利益與長遠(yuǎn)利益結(jié)合起來，實(shí)現(xiàn)發(fā)展目標(biāo)。加強(qiáng)內(nèi)部控制對(duì)上市公司的長足發(fā)展有重要意義，有助于提升內(nèi)部管理水平和防范風(fēng)險(xiǎn)的能力，促進(jìn)上市公司進(jìn)入國際市場，參與國際競爭。

二、上市公司內(nèi)部控制存在的主要問題

（一）內(nèi)部控制環(huán)境薄弱

上市公司為了實(shí)施內(nèi)部控制體系，應(yīng)當(dāng)建立良好的內(nèi)部控制環(huán)境，不僅要設(shè)計(jì)合理的組織架構(gòu)，還要保證內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性，制定完善的人力資源政策和良好的企業(yè)文化。有些上市公司往往因?yàn)槎聲?huì)對(duì)內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)和重視程度不夠，沒有完善內(nèi)控制度并有效執(zhí)行內(nèi)部控制，表現(xiàn)在以下幾方面：

1.治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)。有些上市公司沒有依據(jù)《公司法》和公司章程，建立規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，決策、執(zhí)行和監(jiān)督權(quán)責(zé)不明確。有些上市公司雖然建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，但往往董事會(huì)成員大多是內(nèi)部董事，甚至出現(xiàn)董事長與總經(jīng)理為同一人，獨(dú)立董事一般由董事長推薦，基本代表大股東利益，不能發(fā)揮獨(dú)立作用，導(dǎo)致決策權(quán)與經(jīng)營權(quán)沒有分離，無法形成科學(xué)有效的制衡機(jī)制。此外，一股獨(dú)大的現(xiàn)象也比較嚴(yán)重，我國的上市公司大多數(shù)是由國企改制而來，一般都由大股東控制，少數(shù)股東的利益無法體現(xiàn)。

2.內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)不合理、權(quán)責(zé)分配不明確，造成職能重疊或缺失。一些上市公司沒有建立健全內(nèi)控制度，或雖建立但未有效執(zhí)行。

3.人力資源政策不健全。有些上市公司沒有建立科學(xué)合理的薪酬制度和激勵(lì)約束機(jī)制，造成人才流失、經(jīng)營效率不高。對(duì)各級(jí)管理人員和采購、倉管、出納等關(guān)鍵崗位員工沒有實(shí)行強(qiáng)制休假及定期輪崗制度，可能增加舞弊機(jī)會(huì)。對(duì)掌握企業(yè)商業(yè)或技術(shù)秘密的市場、技術(shù)、管理等崗位人員的離職沒有競業(yè)限制規(guī)定，造成商業(yè)機(jī)密或核心技術(shù)泄露，甚至出現(xiàn)法律風(fēng)險(xiǎn)。

（二）風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)不強(qiáng)缺乏風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制

風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是企業(yè)為了防范風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)識(shí)別和分析經(jīng)營活動(dòng)中存在的風(fēng)險(xiǎn)，將其控制在可承受范圍之內(nèi)，并做好風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略的風(fēng)險(xiǎn)管理過程。在市場經(jīng)濟(jì)中，企業(yè)不可避免地會(huì)遇到各種風(fēng)險(xiǎn)，有些上市公司董事會(huì)、經(jīng)理層的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)不強(qiáng)，沒有建立科學(xué)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制，因不能及時(shí)識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)，可能導(dǎo)致企業(yè)目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)。

（三）控制活動(dòng)不當(dāng)

控制活動(dòng)是企業(yè)為了將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受范圍內(nèi)而采取的一系列控制措施。一些上市公司沒有對(duì)授權(quán)批準(zhǔn)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦、會(huì)計(jì)記錄、財(cái)產(chǎn)保管、稽核檢查等不相容職務(wù)進(jìn)行分離，出現(xiàn)出納領(lǐng)取銀行對(duì)賬單、編制銀行存款余額調(diào)節(jié)表;領(lǐng)導(dǎo)“一支筆”審批，缺乏完善的內(nèi)控制度和規(guī)范化審批流程;過于依賴業(yè)務(wù)人員，大客戶掌握在個(gè)人手中;預(yù)算控制較為隨意，執(zhí)行沒有剛性;財(cái)產(chǎn)保全控制不到位，定期盤點(diǎn)流于形式。

（四）信息與溝通不暢

企業(yè)為了保證內(nèi)部和外部之間有效溝通，必須及時(shí)、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息。有些上市公司經(jīng)常出現(xiàn)信息不對(duì)等，造成與內(nèi)部控制相關(guān)的信息沒有在企業(yè)內(nèi)部各管理層級(jí)、責(zé)任單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)以及外部之間進(jìn)行有效溝通和及時(shí)反饋。一些重要信息沒有及時(shí)上報(bào)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層，造成一些決策失誤。有些上市公司建立了反舞弊機(jī)制，但是由于獲取信息的渠道不足，有效信息難以收集，導(dǎo)致管理人員濫用職權(quán)，甚至出現(xiàn)舞弊事件。

（五）內(nèi)部監(jiān)督不到位

內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)為了評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的有效性，定期對(duì)內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，以發(fā)現(xiàn)內(nèi)控缺陷，并督促及時(shí)改進(jìn)的重要手段。上市公司一般會(huì)在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，由其負(fù)責(zé)監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實(shí)施和內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)情況。但有些上市公司的審計(jì)委員會(huì)往往是一個(gè)虛設(shè)機(jī)構(gòu)，根本無法實(shí)現(xiàn)獨(dú)立性和客觀性，不能如實(shí)披露內(nèi)控缺陷。有些上市公司的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告由財(cái)務(wù)部門出具，會(huì)計(jì)師事務(wù)所礙于業(yè)務(wù)關(guān)系，對(duì)內(nèi)控缺陷不敢披露。一些上市公司雖依法設(shè)立了內(nèi)審部門，但其往往作為一個(gè)職能部門，直接受經(jīng)理層管理，審計(jì)的獨(dú)立性、客觀性無法得到保證，無法獨(dú)立、客觀地發(fā)表內(nèi)部審計(jì)意見。

三、完善上市公司內(nèi)部控制的對(duì)策

（一）完善內(nèi)部控制環(huán)境

1.改善治理結(jié)構(gòu)。上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程，設(shè)計(jì)合理的組織架構(gòu)，明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限，特別是對(duì)“重大決策、重大事項(xiàng)、重要人事任免及大額資金使用”進(jìn)行合理控制。董事會(huì)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全，并保證有效實(shí)施。監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)建立與實(shí)施內(nèi)部控制情況進(jìn)行監(jiān)督、評(píng)價(jià)，并提出持續(xù)改進(jìn)意見。經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。

2.合理設(shè)置機(jī)構(gòu)，明確職責(zé)權(quán)限。上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身的業(yè)務(wù)特點(diǎn)合理設(shè)置內(nèi)部機(jī)構(gòu)，使公司各方面管理工作有序進(jìn)行，防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。通過對(duì)管理制度、業(yè)務(wù)流程的梳理，編制內(nèi)部管理手冊，使全體員工正確行使職權(quán)，增強(qiáng)管理效能。

3.完善人力資源體系。上市公司應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的聘用、培訓(xùn)、輪崗、考核、獎(jiǎng)懲、晉升和淘汰等人力資源管理制度，制定與績效考評(píng)掛鉤的薪酬制度，體現(xiàn)多勞多得、效率優(yōu)先、兼顧公平。堅(jiān)持“以人為本，創(chuàng)新理念，人適其位，競爭發(fā)展”的人力資源管理思路，注重培養(yǎng)和引進(jìn)高素質(zhì)人才，并提供良好的環(huán)境和平臺(tái)，不斷健全人才招聘、選拔、培養(yǎng)、激勵(lì)、退出等各項(xiàng)工作機(jī)制，為公司持續(xù)、健康發(fā)展提供人力資源保障。

（二）增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控意識(shí)，建立風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制

上市公司應(yīng)根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)及發(fā)展規(guī)劃，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)，制定和完善風(fēng)險(xiǎn)管理措施，對(duì)內(nèi)控制度執(zhí)行情況進(jìn)行檢查和監(jiān)督，根據(jù)不同的發(fā)展階段和業(yè)務(wù)類型，及時(shí)識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)、分析風(fēng)險(xiǎn)，并確定對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的可承受范圍，相應(yīng)地調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。確保業(yè)務(wù)交易風(fēng)險(xiǎn)的可知、可防與可控，確保公司經(jīng)營管理活動(dòng)符合國家相關(guān)的法律法規(guī)和規(guī)范性文件要求，充分保證公司規(guī)范運(yùn)作、可持續(xù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化，保障股東、債權(quán)人、員工等各方利益。

（三）確保控制活動(dòng)得當(dāng)

上市公司的主要經(jīng)營活動(dòng)必須建立控制政策和程序。管理層在預(yù)算、利潤、市場目標(biāo)和經(jīng)營業(yè)績等方面都要有清晰的目標(biāo)，公司內(nèi)部執(zhí)行部門對(duì)這些目標(biāo)要有清晰的記錄和溝通，并且積極地對(duì)其加以監(jiān)控。建立不相容職務(wù)分離、授權(quán)審批、會(huì)計(jì)系統(tǒng)等相關(guān)控制程序，從而保證業(yè)務(wù)活動(dòng)按照適當(dāng)?shù)氖跈?quán)進(jìn)行，對(duì)于非常規(guī)性交易，如收購、兼并、投資、增發(fā)股票等重大交易，須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審批。合理設(shè)置分工，科學(xué)劃分職責(zé)權(quán)限，貫徹不相容職務(wù)相分離，形成相互制衡機(jī)制。

（四）強(qiáng)化信息溝通制度

上市公司應(yīng)當(dāng)保證信息質(zhì)量，通過財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料、經(jīng)營管理資料、辦公網(wǎng)絡(luò)、業(yè)務(wù)往來單位等獲取內(nèi)外部信息。通過對(duì)信息進(jìn)行篩選、整合，提高信息質(zhì)量。建立信息溝通制度，保證信息傳遞的及時(shí)、有效、準(zhǔn)確。通過運(yùn)用信息技術(shù)，將信息系統(tǒng)與內(nèi)控流程有機(jī)結(jié)合，從而提高控制效率。為防止舞弊的發(fā)生，上市公司應(yīng)當(dāng)建立反舞弊機(jī)制，通過設(shè)置舉報(bào)專線或舉報(bào)郵箱，掌握有效信息，確保反舞弊工作的落實(shí)。堅(jiān)持防懲并舉、重在預(yù)防。

（五）做好內(nèi)部監(jiān)督，保證內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性

上市公司應(yīng)在相關(guān)制度中明確審計(jì)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)、審計(jì)部在內(nèi)部監(jiān)督工作中的職責(zé)、權(quán)限、內(nèi)容、程序，保證內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性。審計(jì)部作為執(zhí)行公司日常審計(jì)監(jiān)督的部門，通過常規(guī)審計(jì)、專項(xiàng)審計(jì)等多種形式對(duì)各業(yè)務(wù)領(lǐng)域的內(nèi)部控制執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。制定內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控缺陷，采取書面報(bào)告的形式向董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)或管理層報(bào)告，同時(shí)有針對(duì)性地提出整改意見，并督促相關(guān)部門積極整改落實(shí)。

四、結(jié)語

建立健全和有效實(shí)施內(nèi)部控制對(duì)上市公司的持續(xù)發(fā)展至關(guān)重要。近年來，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，大部分上市公司更加規(guī)范，但也有一些上市公司由于內(nèi)控執(zhí)行不力以及內(nèi)控制度的不完善導(dǎo)致存在一些問題，上市公司管理層應(yīng)當(dāng)予以重視，完善內(nèi)控制度，保證內(nèi)控有效執(zhí)行，并及時(shí)采取一系列改善措施，才能促使上市公司更快更好地發(fā)展。

（作者單位為安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司）

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