妙可藍多并購終止惹爭議　多項財務數據有較大異常

周月明

10月中旬，被稱作“奶酪第一股”的妙可藍多因一場并購的終止，一時之間獲得眾多投資者的密切關注，也由此陷入爭議之中。部分投資者認為，妙可藍多此次長達一年的并購，意在操縱股價（妙可藍多年內股價上漲幅度超過了90%，遠超過大盤17.45%表現），而同樣對其有所懷疑的還有上交所。在上交所對其下發的監管工作函中，明確要求妙可藍多說明：“是否存在通過重大資產重組和披露增持計劃而進行不當市值管理，以緩解大股東股份質押風險的情形。”

《紅周刊》記者發現，截至2019年上半年末，妙可藍多實控人柴琇已將7200萬股的股票質押，質押率超96%，這意味著，公司股價的好壞與實控人利益是息息相關的。而對于上交所的質疑，9月12日，妙可藍多在公告中表示，“公司及柴琇女士均不存在通過披露增持計劃進行不當市值管理的情形，且柴琇女士在披露增持計劃后，客觀上已實施了部分增持，后續亦將根據本次重組的進程，嚴格遵守法律法規及相關規則的規定，切實履行相關承諾，落實股份增持實施計劃。”

雖然公司的解釋有其一定道理，但《紅周刊》記者卻發現妙可藍多近幾年業績表現是并不十分穩定的，2015年以來，年度扣非后凈利潤4年中有三年虧損。在梳理該公司相關財務數據過程中，記者發現，妙可藍多近幾年的財務數據有多處存在異常。

毛利率增長之謎

妙可藍多的前身為廣澤股份，而廣澤股份的前身則是華聯礦業。2015年11月，當時的華聯礦業斥資8600萬元收購了天津妙可藍多，由此開始進軍奶酪市場。從妙可藍多披露的財報來看，其近幾年營收業績表現忽上忽下，在2017年至2019年三季度期間，營收分別實現了9.82億元、12.26億元和11.59億元，同比增長91.96%、24.82%和50.77%;歸母凈利潤分別為427.86萬元、1064.06萬元和1449.7萬元，同比增長了-86.72%、148.69%和404.9%。在營收增速最快的2017年，其歸母凈利潤竟然大幅下滑了86.72%。

如果說2017年業績出現較大起伏與2016年完成的并購有較大的關系，那么2018年、2019年前三季度，凈利潤增速遠遠超過營收增速的原因，除三費增速降低之外，公司將其歸功于奶酪板塊產品結構的改善和銷售上。在2018年年報摘要中，公司稱：“中高端奶酪產品銷售占比增加，從而使得公司綜合毛利率提升，同比增加4.08個百分點。”

然而，《紅周刊》記者翻閱妙可藍多近幾年財報發現，其奶酪產品的毛利率提升并不是明顯。2016年至2019年上半年，公司奶酪產品的營業收入分別為1.38億元、1.93億元、4.56億元和3.41億元，分別占總營收比例為27%、19.65%、37.19%和47.77%。這其中，2019年上半年未披露各產品詳細的毛利率數據，而2016年、2017年這塊業務的毛利率都是下滑的，分別減少3.36個百分點和7.97個百分點，僅2018年奶酪產品的毛利率同比增加，增加了0.26個百分點，這與其摘要中提到的“中高端奶酪產品銷售增加從而使公司綜合毛利率提升4.08個百分點”并不相符。那么，2018年妙可藍多的毛利率提升究竟又是依靠什么？

此外，值得注意的是，截至2019年三季度，妙可藍多的商譽高達4.55億元，占總資產比例16.48%。而構成商譽的則是公司此前并購的妙可食品、吉林乳品和廣澤乳業，分別形成商譽3215.67萬元、54.12萬元和4.22億元。這其中，2019年上半年，公司已對吉林乳品的54.12萬元商譽做了商譽減值準備，剩余商譽是否也會存在減值跡象，需要打個問號。

要知道的是，商譽占比最大的廣澤乳業，當年估值5.52億元，增值率570%，當時的高溢價收購曾一度被人質疑。廣澤乳業在被收購時，也做出相應業績承諾，2016年至2018年凈利潤分別不低于4494.96萬元、6328.1萬元和8157.69萬元，不過，廣澤乳業2018年完成業績承諾時已顯得有些勉強，實際凈利潤僅實現了8013.98萬元，仍有143.71萬元的業績承諾沒有完成。

最為重要是，在業績承諾期一過，其業績下滑幅度增大，以2019年上半年廣澤乳業完成的凈利潤來看，僅有2087.6萬元，明顯小于其2018年上半年完成的2985.1萬元的凈利潤。

如此情況是否意味著，廣澤乳業的經營已出現頹勢？而對其收購時產生的高商譽還能否穩固？種種不利數據表現實在讓人擔憂。

營業成本和存貨數據令人疑問

毛利率的疑問其實從妙可藍多的營業成本以及存貨數據的變化也能得到一定證實。據財報數據，妙可藍多2017年和2018年向前五大供應商采購金額分別為3.68億元和3.19億元，占總采購額比例為46.76%和35.85%，由此推算出這兩年的采購總額分別為7.87億元和8.9億元。

此外，妙可藍多還分行業披露了營業成本中的材料消耗金額，2017年、2018年分別為6.83億元和7.78億元，同期，營業成本為7.57億元和8.95億元，材料成本占營業成本比例分別為90.13%和86.87%。

將采購總額與營業成本中消耗的直接材料相減，分別得到1.04億元和1.12億元的差額，從理論上說，這部分差額應該計入當期的存貨變化中，即2017年、2018年存貨中的原材料應該分別新增1.04億元和1.12億元。

表1 存貨相關數據（單位：萬元）

有意思的是，先不論這兩年存貨中原材料的新增金額，2017年和2018年，妙可藍多的存貨價值總額分別為1.26億元和1.63億元，僅比上一年分別增加了5822.82萬元和3716.03萬元，比理論上原材料應新增的1.04億元和1.12億元要少，進而也意味著存貨中原材料新增的金額與理論金額差異還要增大。