并購中商譽減值的影響及啟示

江湉

摘 要：文章首先介紹了商譽的含義及其減值原因，筆者通過對藍色光標廣告的公司的案例分析，介紹該公司并購前后商譽減值的背景特點，以及產生該狀況的根本原因、造成的后果和應對該狀況的措施，再依據該狀況進行最終的總結，使投資者能夠在進行商譽的分析時有正確的估值，對待投資保持嚴謹態度，對市場中出現高溢價的投資活動背后進行并購有顯著的風險分析。

關鍵詞：藍色光標；溢價并購；商譽減值

一、引言

現階段，對于國企、供給側等企業的持續改革，以及對傳統企業如何在國民經濟政策的不斷調整、變化中加速整合、升級，從而實現產業的快速整合、以財務投資為根本的市場并購、多元化的企業運營，在資本市場中正奏響著主旋律，尤其是近些年企業進行并購的熱度只高不下，并購的交易市場在不斷地提升資金額度，大部分企業想要利用并購來完成企業的擴張。由于并購在實施過程中會出增值商譽的情況，而并購企業中雨多由于計提商譽減值準備不當而致企業在該階段的業績受到不小的影響。這類事件的發生提醒著市場：商譽減值的風險在慢慢積累。企業進行并購及重組后產生的高額商譽，會讓上市企業在之后的企業經營中出現很大的不確定性。

二、商譽及其概念

（一）商譽的含義

商譽是指購買方支付的超過被購買方凈資產公允價值的部分，只在企業合并中產生。商譽可以分為自創商譽和合并商譽。根據會計準則的規定：自創商譽在會計上不予確認，不列入資產；合并商譽在企業合并過程中產生并予以確認，列入資產。

（二）商譽減值的原因

資產減值和商譽減值有同樣的功能屬性，對于企業財務狀況進行準確的判斷，盡量減少經營中的水分。尤其是商譽本身并不存在現金流的問題，其他資產的減值是商譽減值的原動力。因而對于商務的測試是有難度的，也是具有相當主觀性的，為企業操縱利潤提供了機會。

三、商譽減值案例分析——以藍標公司為例

（一）藍標公司背景

2010年在創業板塊中以活躍的并購態度出現的藍色光標：在2012年的1月份選擇用3億元的收購價將今久廣告納入企業名下，2012年中旬進行恩思客的股權部分并購。在2013年藍標公司則分兩次對博杰廣告公司進行了并購活動。于2012年到2015年這3年時間內進行的并購活動總計有51項，而在2014年就達到28項。藍色光標和博杰廣告在合并之初就進行了對賭協議的簽訂，若未能實現三年的業績承若則會影響到藍標對博杰廣告的收購。因此在該收購項目中藍標公司需要面臨商譽減值的影響。

（二）藍標公司并購博杰廣告公司形成商譽過程及商譽減值調整方法

1.并購博杰廣告公司形成商譽的過程

藍色光標是在2013年2月開啟對博杰廣告公司的11%股權的收購活動，并且與7月全資收購了博杰廣告公司。本次收購使用成本達21.93億元，其中產生的差值為商譽18.53億元，在合并的使用成本中占據84.5%。

根據對賭協議，博杰廣告公司必須在2013年到2016年實現較為穩定的凈利潤的增長。而2013年博杰廣告公司的年凈利潤為2.07億元，到了2014年博杰廣告公司的利潤增長到2.38億元，2015年為2.73億元，2016年為2.87億元。四年內若未達到協議要求內容則需要進行對價支付賠償。同時在雙方達成的《盈利預測補償協議書》中表明，若在2013年到2015年中，以2012年的年凈利潤1.2億元為利潤基數，出現了負數化的凈利潤增長的情況，則必須通過商譽減值測試進行資產并購價格的回收和調整，藍色光標公司也會涉及到相應的賠償部分。

2.高溢價并購給藍標公司帶來的風險

藍色光標在博杰廣告中的長期投資成本超過21億元，其中被公正為博杰廣告的公允價值不到3.5億元，商譽產生超過18億元，出現的溢價倍數已經達到6.45，其原因是藍色光標在收購該企業時對于企業的前景過于看好。而溢價倍數的大小還不僅僅是企業需要考量的問題，被并購企業可以產生的盈利值也需要有準確的預判。在對賭期內，博杰廣告就已經產生負增長的情況。在2015年所獲得的扣除母公司股東經常性損益后所得的凈利潤只有9480.03萬元，相較于預測的數值達到17865.55萬元的降低，其占比已經高達65.33%。因其利潤的預期值未達到，故而依照北京中同華資產評估有限公司對該企業的估值，博杰廣告所產生的商譽減值為109167329.80元，無形資產減值600472445.30元，合計減值709639775.10元。高額的商譽減值讓該企業所受到的凈利潤影響頗大，而藍色光標企業中出現減值的子企業不僅僅博杰廣告一家。依據表一內容可知，在并購標的中產生的15年的商譽減值中，藍色光標獲取的凈利潤額度在該年已經下降到6770萬元。由此可知，對于藍色光標這種進行并購比較頻繁的企業來說，通過并購可以使企業在短時間內獲得業績上的提升，但是長期而言產生的商譽減值風險不大，這對于投資者而言是需要密切注意的內容。

3.藍標公司面對高商譽減值的調整方法

（三）結論

藍色光標進行并購活動時出現商譽減值風險在整個并購市場甚至于資本市場中并非個例，相類似的風險案例還有很多，因此對于上市企業在進行內部的決策與監控工作中，需要盡可能準確地評估被收購方的價值。企業管理的不斷強化，能夠有效推動企業業務能力的提升，促進企業實際價值的產生，也能夠有效防范商譽減值風險。

四、啟示

通過以上對案例公司商譽減值情況及原因分析，本文得到如下啟示：

1.企業進行并購時，要充分考慮高溢價并購可能帶來的風險。過高的溢價并購必然會帶來巨額的商譽減值風險，使并購企業存在較大的經營風險。

2. 估值技術的規范化在于對商譽減值的有效性測試。同時會計準則對于商譽的指南更應該詳細和規范化，避免管理層對于盈余空間的操作和對商譽減值的利用。

3.增加商譽的財務與非財務信息披露。企業應對每年進行商譽減值測試的評估過程進行詳盡的披露，及時披露商譽發生減值的原因、預計可回收金額的估計方法等。對于通過盈余管理的方法避免商譽減值的行為，商譽減值在報表中的列示必須具有可靠性。

參考文獻：

[1]王秀麗，胡葉，陳繼萍.溢價并購下的商譽減值研究[J].新疆財經，2018，（05）：32-59.

[2]朱曉霞.藍色光標并購商譽減值風險研究與評價[J].商業會計，2016，（16）：61-62.