可轉換可贖回優先股的會計處理優化探討

河南財經政法大學 趙慧嫻

隨著我國資本市場的發展、金融創新的深入，出現了許多新型融資工具，而可轉換可贖回優先股便是其中的一種。但這種金融工具使得負債和權益之間的邊界不再涇渭分明，即這類金融工具既具有權益的性質，又具有負債的性質；既可以是“像股的債”，又可以是“像債的股”(范勛，2018)。當初小米招股說明書一公布，激起千層浪，讓人們對小米的業績捉摸不透，其根源便是對這一復合金融工具可轉換可贖回優先股的會計處理。因此本文將以小米集團為例簡要分析現有會計處理存在的不合理之處，并提出相應的完善和優化建議以便更好地幫助決策者提供決策有用的信息。

1 可轉換可贖回優先股會計處理存在的問題

1.1 金融負債和權益的劃分

近年來許多科技公司、互聯網公司通過發行可轉換可贖回優先股來籌集資金，小米集團于2010年9月—2017年8月，通過數輪融資，向投資者發行了12個系列的可轉換可贖回優先股，獲得98億元的對價收入。IFRS準則將小米發行的可轉換可贖回優先股稱為復合金融工具，但對于這種復合金融工具到底該如何劃分權益還是負債呢? 站在企業的角度，負債是“我要還的錢”，而權益是“給我花的錢”(馬濤，2014)。目前我國會計準則和與國際會計財務報告準則日益趨同，有關金融負債和權益的劃分規定，如表1所示。

表1

1.2 對小米的劃分及其后果

依據IAS 32，應該將小米的可轉換可贖回優先股劃分為金融負債，小米招股說明書也明確指出：公司將嵌入了轉換權利和贖回權利的等衍生金融工具的可轉換可贖回優先股整體指定為公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，公允價值變動于合并損益表確認，如圖1所示。

圖1 小米可轉換可贖回優先股劃分思路

如同雷軍所言，小米是新物種，是全球少有的同時做硬件、新零售和互聯網業務的“鐵人三項”的公司。作為“新物種”，小米受到了資本市場的吹捧，企業的估值持續上升，可轉換可贖回優先股的公允價值也隨之攀升，將這種公允價值變動在損益表列示，就表現為巨額虧損。

所以按照國際財務報告準則編制的小米集團財務報表，小米上市前三年的業績基本上是嚴重虧損狀態，2017年的虧損仍高達439億元，小米2018年扭虧為盈，但32.87%的利潤都來自于這項金融負債的公允價值變動，并不是真正的現金流。這也使得小米集團從2015—2017年的資產負債率出奇地高，2015年資產負債率達到321.37%，徹徹底底的做到“資不抵債”。而如果按照 Non-GAAP 業績指標進行調整，剔除一些與小米的經營業務無關以及不涉及現金流出或流入的項目(可轉換可贖回優先股公允價值變動損失和以股份為基礎的薪酬等)，小米2017年的真實經營利潤為53.62 億元，與虧損439億元的差別很大的。另外，小米經營收入呈指數式增長的趨勢，小米未來可期，如圖2所示，小米的未來值得期待。所以小米的財務報表只有準則之形，缺乏業務之實。

圖2

2 準則優化建議

對小米而言，IAS 32貌似嚴謹細致，實則扭曲事實，顯然不是一個高質量的會計準則(黃世忠，2018)。2017年小米集團經營狀況甚好，估值持續上升，導致可轉換可贖回優先股的公允價值上升，按照IFRS準則，給小米造成了439億元的虧損；而2018年小米估值有所下降，可轉換可贖回優先股公允價值下降，反而給小米貢獻了32.87%的利潤，但這并沒有真實的現金流入。為了更好地提供決策有用的信息，就可轉換可贖回優先股的計量與報告提出幾點建議如圖3所示。

圖3 優化思路圖

2.1 關注經濟業務實質進行分類

對可轉換可贖回優先股的分類應該基于“實質性原則”，關注經濟業務實質，看其是否會引起真實的現金流出或其他資產的轉移。當公司經營狀況較好時，持有人會選擇將優先股轉換成普通股，不會導致企業現金流量的減少；但如果公司經營狀況欠佳，持有人則可要求公司進行股票贖回以避免損失，企業便產生支付現金或轉移其他資產的現時義務而行使贖回權。

因此可轉換可贖回優先股到底是劃分為負債還是權益應當基于其業務實質和企業的經營業績，對持有人的行權可能性進行評估。持有人極大可能行使轉換權，可將其劃分為權益；但持有人極大可能行使贖回權，應該將其歸為負債。

2.2 公允價值變動的確認方法

在國際準則未修訂時，規定由信用風險引起的金融負債的公允價值的變動是計入當期損益，這樣一來當公司信用風險降低時，會增加虧損，而公司信用風險上升時，卻增加了利潤。因此后來IASB要求將這種由自身信用風險所引起的公允價值變動計入其他綜合收益而不是當期損益，該修訂于2018年1月1號實施。

而由于估值引起的小米可轉換可贖回優先股公允價值變動與信用風險類似。因此比照由信用風險引起的公允價值變動的處理，應將其計入其他綜合收益。但持有人行使贖回權，那將引起企業大量的現金流出，也是存在一定的風險的。因此極有可能持有人行使轉換權，則計入其他綜合收益；行使贖回權的概率較大，則計入當期損益，在利潤表中以虧損的形式列示，提醒投資者去關注這一風險。如果無法判斷，可以對行使這兩種權利的比例做合理的估計，然后將公允價值變動按比例分別計入其他綜合收益和當期損益。

2.3 加強信息披露

招股書顯示：公司發行的可轉換可贖回優先股未在公開市場交易，其公允價值采用估值技術進行估計。在財報中應加強歷史成本與公允價值的披露，并告知報表使用者這些公允價值是怎么來的，對于小米而言就是估值變化。

通過發行優先股實際取得的對價收入只有98億元，這是歷史成本，應當予以披露，但2017年12月31日可轉換可贖回優先股的公允價值已到達1614.51億元，是實際對價收入的16倍左右。

這些信息以及公允價值變動給企業帶來了什么樣的影響(如巨額虧損、資不抵債)，應該在編制財報時予以說明，便于投資者關注到這些信息，以便作出合理的決策。