沈陽：服務破產企業重整 實現國有資產大幅增值

2018年12月5日上午10時，國有企業沈陽石油化工設計院破產重整項目在沈陽聯合產權交易所（下稱“沈交所”），經過110輪次激烈競爭，最終以1855萬元成交，增值率達142.48%。該項目一波三折，破產管理人最終借助產權交易機構的專業優勢，通過網絡競價遴選投資人的方式，成功化解了一家國有企業多年的陳欠積案，實現國有資產大幅增值，最大限度地保障了出資人、國有企業和債權人等各方主體的合法權益，引發了社會各界的高度關注。

1 ?項目背景

沈陽石油化工設計院（下稱“石化院”）創建于1964年，系全民所有制企業，是以化工、石化醫藥、建筑工程為主的專業設計院，在50多年的歷史進程中，為國內化工石化醫藥行業完成過多項大中型規模的工程設計任務，特別在遼寧及沈陽地區化工石化醫藥行業的工程設計任務多由該設計院完成，為發展中國的石油化工事業做出了積極的貢獻。曾被當年的化工部、勞動部任命為“全國溶解乙炔工程設計中心”。是一家歷史悠久，在行業內頗負盛名的企業。

2014年隨著化工設計行業不景氣，石化院開始陷入經營危機，多起訴訟案件敗訴，企業銀行賬戶被依法凍結，正常經營難以開展。2016年10月開始欠薪，部分人員放假。2016年12月因資不抵債，無力清償到期債務，經出資人沈陽市大東區工業總公司批準，石化院向遼寧省沈陽市大東區人民法院申請依法破產，2017年12月25日遼寧省沈陽市大東區人民法院〔2017〕遼0104破申1號《民事裁定書》裁定，受理沈陽石油化工設計院破產清算申請，并指定遼寧開宇律師事務所擔任管理人。石化院正式進入破產清算階段。

近年來，作為省級產權交易機構，沈交所在服務國有企業產權轉讓及改制工作中，始終堅持依法治所，依法服務的理念，廣泛與律師事務所和會計師事務所等專業機構開展深度合作，建立起“公開、公平、公正、規范”的市場形象和良好的合作關系，努力開拓破產資產處置市場。遼寧開宇律師事務所在接受法院指派成為石化院破產清算管理人后，主動與沈交所合作，希望借助沈交所的業務經驗及平臺優勢，為企業找到一個最優的破產解決方案。

面對一家具有50多年歷史，為中國石油化工事業做出過突出貢獻的企業，沈交所認為其具有一定的潛在價值，應充分挖掘，研究是否可以通過重組和債務調整，幫助債務人擺脫財務困境、恢復營業能力，不應簡單的“一破了之”。為此，沈交所與破產管理人組成工作組，一方面深入企業調研，獲知沈陽石油化工設計院具有國家住建部批準的化工石化醫藥行業（化工工程、石油及化工產品儲運工程）甲級工程設計資質，在全國同時具有這兩個專業甲級設計資質的單位僅有36家;具有化工石化醫藥行業乙級、建筑工程乙級設計資質;國家發改委批準的化工石化醫藥行業甲級工程咨詢資質;國家質檢總局批準的GB、GC級壓力管道及A2、A3級壓力容器設計資質。目前，國家對新申請工程資質的審核控制極其嚴格，通過率極低。如石化院破產，資質也將隨之滅失，由資質和技術資源所帶來的無形資產將損失巨大。而這些無形資產的價值經過充分的挖掘和宣傳，極有可能吸引有識之士參與收購，促成石化院破產重整，從而使該院獲得新生，為職工就業、社會穩定和經濟發展做出新的貢獻。另一方面，工作組與破產企業出資人、原企業領導班子及相關債權債務人進行充分溝通，了解企業的債權債務類型，與各方關系人的利益關系，尋找解決辦法。

在前期扎實的準備工作基礎上，工作組擬定了石化院破產重整草案，得到了有關各方面的認可和支持。在2018年6月，公開發布了征集投資人公告，通過沈交所的宣傳推介，公告期間便有多家同行企業前來接洽商談投資事宜。眾多意向投資人對企業原有的債權債務，職工人員情況，涉訴糾紛等敏感問題進行了詳細的考察和詢問，工作組進行了逐一細致的解答，經過多輪次，全方位的洽談磋商，最終有兩家投資人交納了誠意金，明確表示參與重整意向。

2018年5月2日石化院破產項目管理人向沈陽市大東區人民法院提出重整申請，法院于2018年6月12日作出〔2017〕遼0104破申1號之一民事裁定書，裁定對石化院進行重整。至此，沈陽石油化工設計院開啟了通往新生的重整之路。

2 ?重整之路

為實現企業重整目標，依據《破產法》和國資管理相關法規，工作組制定了重整工作實施方案，并克服各方困難，按計劃逐步實施。

2.1 ?清查內外債務，保障職工及債權人的合法權益

為保證企業重整后能夠穩定發展，處理好內外債務是非常關鍵的環節。石化院由于多年經營不善，對內尚欠職工的工資和采暖費、醫藥費、公積金、退休人員預留大額醫保、預留采暖費等各項費用合計人民幣300余萬元。對外尚欠12家法人單位的各類欠款1235萬余元。在工作組指導下，分別對所欠款項進行了逐一的核對與清查，列出詳細的債務清單。對于所欠的企業內債，于2018年6月29日在遼沈晚報和石化院廠區分別進行了公示，公示結果得到了石化院職工的認可。對于所欠外債，通過法院發布公告，于2018年5月8日召開第一次債權人會議，確認了石化院所欠12名債權人企業的欠款金額，債權人表示沒有異議。

2.2 ?依法依規，防止國有資產流失

按照《破產法》第八十五條 “債務人的出資人代表可以列席討論重整計劃草案的債權人會議。重整計劃草案涉及出資人權益調整事項的，應當設出資人組，對該事項進行表決”的規定，沈陽市大東區國資管理部門需要對重整中投資人的選擇和轉讓價格等發表意見。為此，沈交所及時向破產管理人及大東區國資監管部門提出借鑒國有資產規則和流程，通過資產評估確定底價，通過網絡競價遴選投資人的建議，經反復溝通，得到相關部門的采納。國資監管部門最終重新對石化院進行資產評估，并聽取沈交所建議，采用收益法評估值764.5萬元為參考，確定底價為765萬元。

2.3 ?組織遴選投資人，確保企業實現可持續發展

遴選投資人，維護各方權益，確保重整成功內容復雜。沈交所經過縝密思考，在前期征集到意向投資人的基礎上，在沈交所網站上發布公告，要求意向投資人在規定時間內正式登記報名，如一家報名，采用協議轉讓，如兩家報名，則通過網絡競價轉讓。同時，經過國資管理、法院等幾方面的同意，根據企業的具體情況，制定了嚴密完善的遴選投資條件，要求投資人全面認可管理人委托審計、評估機構出具的報告內容;保證后續投入的清償資金不少于1235萬元（外債金額），即提供的總清償資金金額（投資總額）不少于2000萬（外債加所有者權益總和）;投資人需嚴格執行經人民法院裁定批準的《重整計劃》;投資人需保證在《重整計劃》批準后兩年內，石化院原職工留用率不得低于70%，如與職工解除勞動合同，需根據相關法律規定足額支付經濟補償金等相關費用及多項投資條件，既保證企業內外債務得以解決清欠，保證原企業職工的權益，同時鎖定投資人的后續投入，為企業今后的可持續發展提供了有利的保證。

2.4 ?組織網絡競價，實現最大價值

在規定時間內，意向投資人均報名登記，并交納了交易保證金。網絡競價在12月5日如期舉行，競價過程可謂低開高走，高潮迭起，精彩紛呈。2分鐘的延時報價周期給雙方的考慮時間十分短暫，但雙方幾乎沒有間斷的連續報價，標的的價格交替上漲，不斷刷新。在競價現場觀摩的各方有關人員不斷的驚呼聲中，底價765萬的標的僅用15分鐘便突破1000萬，接著又以25分鐘突破1500萬，最終經過110輪次的報價，江西天華工程設計咨詢有限公司以1855萬元報價成為本次破產重整企業的最終投資人。

報價結束后，江西天華工程設計咨詢有限公司的負責人表示，雖然比標的底價多花費了1000多萬，但能夠成功拿到該標的還是很興奮的，按照對該企業前期盡調的結果預期，入主石化院后會為企業更好地開展在北方地區的主營業務，擴大客戶資源，為企業長期的發展提供更加有利的業務支撐。

3 ?思考與啟示

近年來，沈交所通過定期走訪，組織論壇、專場推介等多種方式定期溝通，加強與著名律師事務所和會計師事務所的合作，形成了以沈交所為核心的區域產權交易生態圈。沈陽石化院項目的成功轉讓，就是沈交所機構合作模式的成功范例。

一是通過機構合作機制定期的業務溝通，與管理人遼寧開宇律師事務所合作及時獲得交易信息，了解掌握破產企業項目資源，及時介入，充分做好項目進場準備工作，為后續實現交易打下堅實的基礎。

二是充分體現了沈交所多年來開展國有資產交易的專業能力和政策把握水平。沈交所通過深入調研企業自身價值和市場環境，挖掘出企業的內在價值。同時，根據《企業國有資產交易監督管理辦法》與《破產法》等相關法律，制定了縝密的整改方案和交易流程，設計切實有效的實施方法，保證了項目的順利實施。重整方案既有創新，又嚴格按照相關法律法規規定，實現了國資保值增值，保障了職工的合法權益。

三是充分發揮沈交所信息推介和組織交易的優勢，保障了項目的圓滿進行。公開遴選投資人信息經沈交所廣泛推介，很快征集了多位投資意向方，為后續重整奠定了基礎。通過沈交所精心編制競價方案，組織電子競價，實現轉讓價格大幅增值。