政策紅利注入活力上市公司投融資春日已至

陳志軍

2016年為整頓市場上利用定增折價和重組概念，實現投資套利和利益輸送的亂象，證監會陸續推出關於併購重組、再融資、股東減持、資產管理等方面的嚴格監管規則，有效治理亂象的同時，也造成了上市公司融資難、融資貴的情況。

2019年9月初召開的證監會系統全面深化資本市場改革座談會，提出了發揮科創板試驗田作用等12個方面的重點任務，其中第二項提到，「要大力推動上市公司提高品質。制定實施推動提高上市公司品質行動計畫，切實把好入口和出口兩道關，努力優化增量、調整存量。嚴把IPO審核品質關，充分發揮資本市場併購重組主管道作用，暢通多元化退市管道，促進上市公司優勝劣汰。優化重組上市、再融資等制度，支持分拆上市試點。加強上市公司持續監管、分類監管、精準監管」。

隨即，10月18日，證監會頒佈修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱「《重組辦法》」）；11月8日發佈《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等再融資規則修訂的徵求意見稿，及時調整不能適應市場形勢發展需要的部分規定，為上市公司資產重組和再融資陸續鬆綁，切實解決融資難、融資貴的現狀。正如證監會副主席閻慶民在第十屆財新峰會上的講話所言，大陸正在「全面深化資本市場改革，持續推動提高上市公司品質」的道路上不斷前進。

資產重組鬆綁輔助上市公司外延式發展

新修訂的《重組辦法》主要從五個方面為上市公司資產重組鬆綁。

一是取消重組上市認定標準中的「淨利潤」指標。2016年的《重組辦法》在重組上市認定標準中設定了總資產、淨資產、營業收入、淨利潤等多項指標，主要是為解決虧損或微利上市公司的保殼、炒殼亂象，但同時也限制了這類企業通過注入優質盈利資產來實現自救的可能，「淨利潤」指標取消後，給予了這類企業更大的生存空間。

二是允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。2013年11月，證監會發佈《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，明確通知「不得在創業板借殼上市」，並被《重組辦法》吸收。證監會曾釋疑，鑒於創業板定位於促進自主創新企業和其他成長型企業的創新發展，上市門檻相對較低，同時面臨創業失敗風險，投資者應當充分了解並承擔投資風險，因此這一禁止主要是為了有效發揮優勝劣汰的市場機制，避免創業板上市公司成為炒作對象。隨著經濟的發展，為了讓更多優質的創新創業企業進入資本市場，修訂後的創業板向「符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業」發放了借殼上市的入場券，市場也在期待證監會對這類產業做出進一步的解釋。

另外還有三項措施共同出臺，共同輔助上市公司通過資產重組實現外延式發展，包括將是否構成重組上市的期間即「累計首次原則」的計算期間從60個月縮短至36個月；恢復重組上市配套融資；加強重組業績承諾監管等。

再融資優化促進上市公司內生式增長

由於2016年下半年到2017年初證監會出臺了包括《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（下稱「《減持新規》」）在內的一系列嚴管措施，使得上市公司再融資遭遇了不小的壓力，上市公司或大股東紛紛通過定增質押保底承諾、股票質押融資等方式尋求融資；2018年初就開始頻繁爆雷的股票質押業務，成為了資本市場一顆新的不穩定因素。11月8日系列再融資規則徵求意見稿的發佈，一定程度緩和了當前緊張的融資現狀。

（一）統一並完善非公開發行股票適用規則

首先，《上市公司非公開發行股票實施細則》的修訂擬將創業板非公開發行股票的行為納入監管範圍，統一主板、中小板、創業板非公開發行的標準，同時也意味著取消了創業板上市公司非公開發行股票連續2年盈利的條件等。

《上市公司非公開發行股票實施細則》擬將非公開發行股票發行對象數量分別不超過10名和5名，統一調整為不超過35名；擬調整非公開發行股票的定價基準日，由發行期首日，調整為原則上為發行期首日，但上市公司董事會決議提前確定全部發行對象且為上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者或董事會擬引入的境內外戰略投資者的，定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日。

本著寬嚴相濟、解決問題的思路，《上市公司非公開發行股票實施細則》擬新增一條，禁止上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東向發行對象做出保底保收益或變相保底保收益承諾，且不得直接或間接向發行對象提供財務資助或者補償。

其次，《上市公司證券發行管理辦法》的修訂擬將發行價格從「不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十」調整為「不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十」；鎖定期由12個月和36個月（控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份）分別縮短至6個月和18個月（控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份）；並明確依據《上市公司證券發行管理辦法》非公開發行股票不適用《減持新規》等。

（二）調整創業板發行股票規定

《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》擬取消創業板上市公司公開發行證券最近一期末資產負債率高於45%的條件；取消發行證券「前次募集資金基本使用完畢」的限制，將其調整為資訊披露要求。

除此之外，證監會關於再融資的各類批文有效期擬從6個月延長到12個月。

隨著資產重組和再融資規則等一系列上市公司投融資法規修訂的逐步落地，政策紅利將雙向惠及上市公司自身和投資者，刺激上市公司再融資市場積極性，為上市公司的外延發展和內生增長不斷注入活力。