淺析新三板市場信息披露違規中介機構

梁潔

摘 要：截止2019年11月30日，在我國新三板掛牌的企業數量達到了9170家。面對如此眾多掛牌公司，如何提高掛牌公司信息披露質量，已成為眾多投資者關心的內容，而中介機構（主要是證券公司、會計師事務所、律師事務所）在其中扮演著非常重要的作用。本文主要是從新三板掛牌企業信息披露中介機構存在的違規案例分析，并通過對中介機構的責任歸位、加大懲罰力度等措施，以此完善新三板市場信息披露制度，提高新三板市場信息披露質量。

關鍵詞：中介機構? 信息披露? 違規現象

一、引言

信息披露是新三板掛牌公司運營中一項重要工作。信息披露違規不僅損害了投資者利益，而且還影響了資本市場充分發揮其有效功能。

二、新三板市場信息披露違規的“不作為”中介機構

企業想進入新三板市場，必須有中介機構幫助實現其掛牌目標;在運營過程中進行完整、及時的信息披露，也離不開中介機構的督導作用。而掛牌公司信息披露違規的原因就有“不作為”的中介機構的身影。

（一）“不作為”的中介機構--主辦券商

雖然近年新三板對做市商的監管不斷加強，但還是出現許多券商違規的現象，主辦券商也屬于新三板信息披露的主體之一，主辦券商違規不僅影響到掛牌公司信息披露的準確性、完整性、及時性，還影響新三板市場股價的波動。此外，主辦券商不僅要對掛牌公司的信息披露持續督導，還要承擔信息披露義務的監察責任。

從被處罰的不合規行為發現，違規事項幾乎都與新三板信息披露有關，反映的是券商不能勤勉盡責、誠實守信造成掛牌公司信息披露違規的行為。以下案例是證券公司未能勤勉盡責的違規表現：

（1）安信證券信息披露違規案例分析

在新三板市場信息披露違規現象中，拆借資金特別突出。青島奧蓋克公司與董事長之間存在 2，180.2萬元的資金拆借。原因是上述資金為董事長利用奧蓋克賬戶收取投資者購買奧蓋克股票款，隨后拆借給奧蓋克用于維持生產經營。而作為奧蓋克公司督導的安信證券在發現上述關聯交易后，沒有保持應有的執業審慎態度，深入了解資金拆借背景，未能按照相關業務規則要求認真履行核查義務。

另外，在2016年6月26日，奧蓋克公司向山東平陰農村商業銀行股份有限公司提供了董事王在軍、劉武、林偉三人簽字的董事會決議，為王在軍 198 萬元的個人貸款進行擔保，未及時履行審議程序及信息披露義務。而安信證券在發行上述違規擔保后，未能充分履行審慎核查義務。

安信證券的上述行為違反了全國股轉系統的相關規定，受到了全國股轉系統采取出具警示函的自律監管措施。從上述案例反映出身為主辦券商承擔著對掛牌公司信息披露的監督責任，理應對掛牌企業嚴格審查其進行的相關交易行為，券商不僅沒有很好的起到持續督導的作用，然而受到的違規處罰低，不能讓一些券商繼續起到警示作用，影響了新三板信息披露的質量。

（二）“不作為”的中介機構--律所和會計師事務所

律師事務所和會計師事務也屬于新三板信息披露的主體之一，他們在掛牌公司出具的相關報告中簽署意見，對掛牌公司所披露的事項鑒證，因此，他們的行為是否合法合規影響到新三板信息披露的準確性、完整性。在對企業進行掛牌規范過程中，雖然他們在幫助企業建立并完善內部控制制度，不斷完善企業的法人治理結構等方面做出了貢獻。但是會計師事務所和律師事務所在新三板市場上也出現不同程度的違規和責任缺位現象。以下分別舉了兩個案例，揭示了律所和會計師事務所違規導致掛牌公司信息披露不及時、不完整、不準確：

經分析發現，上述案例中的中介機構原本可以采取措施積極向有關主管部門報告或者與全國股轉系統及時溝通，但是他們選擇隱瞞或者延遲舉報，導致掛牌公司信息披露不及時、不準確、不完整。上述案例對兩家中介機構采取出具警示函和提交書面承諾的簡單自律措施要求。這從側面說明新三板市場對律所和會計事務所“不作為”的處罰過于簡單，隨著新三板市場的發展需要完善自律監管處分體系。

上述案例突出反映的問題，雖然只是新三板市場會計師事務所和律所違規的冰山一角，但他們卻具有很強的代表性：明知故犯，受到違規處罰比較小，產生惡劣影響，影響到新三板市場信息披露質量。而在主板市場中中介機構都比較勤勉負責，出現違規的比較少，因為幫助上市公司造假會得到嚴重處罰，包括吊銷執業資格，甚至更嚴重時事務所也會受到牽連。

三、完善新三板掛牌公司信息披露的建議

綜合上述分析中介機構的“不作為”，主辦券商應當做到勤勉盡責，在掛牌公司披露關聯交易、擔保等信息時，對相關信息進行詳細審查，以免出現遺漏等;會計師事務所和律師事務所工作人員責任要歸位，充分發揮其外部審計的監督作用，減少審計獨立性缺失，造成會計信息披露質量低下的現象。律所和會計師事務所本應都是獨立性很高的機構，這些機構違規需要我們重新審視第三方機構的獨立性、合法合規水平，要想減少新三板市場中介機構違規現象，提高掛牌公司信息披露水平，必須提升中介機構獨立性和合法合規的專業人員整體素質。

參考文獻：

[1] 李廷印.我國新三板市場信息披露問題研究[D].北京：財政部財政科學研究所，2014.

[2]全國中小企業股份轉讓系統.關于對安信證券股份有限公司采取出具警示函自律監管措施[EB/OL]www.neeq.com.cn/uploads/1/file/public/201906/20190613155639_0lpatbl7do.pdf/2019/11/28