淺析非上市公司的股權激勵

摘 要：股權激勵是西方的舶來品，但早在中國晉商時代就已被很好的應用?，F代企業，通過對員工實行科學合理的股權激勵，能夠吸引和留住核心人才，提高和改善公司管理水平，使公司在激烈的競爭中立于不敗之地。

關鍵詞：非上市公司;股權激勵

一、非上市公司股權激勵的意義

股權激勵，簡單來講就是公司將股權給予員工，使員工產生更多的工作積極性。成功實行股權激勵，能夠產生財散人聚的積極效用，具體有以下幾個方面的重要意義：

（一）利于創造利益共同體，提高凝聚力

經營公司的本質是經營各方需求，以對員工股權激勵的方式達到員工身份的轉變，進而使得公司利益與員工利益趨于一致。

（二）利于留住內部人才，吸引外部人才

想要員工忠誠于公司，就要給員工足以抵抗誘惑的利益，增強員工的歸屬感和認同感。好的股權激勵能夠吸引人才、挖掘人才、留住人才，為公司注入源源不斷的內生動力，增強公司的競爭力。

（三）利于降低經營成本，緩解薪酬壓力

非上市公司普遍面臨資金壓力，特別是現金流短缺的問題。公司無法向員工提供較高的工資或獎勵時，通過股權激勵可極大降低人力薪酬成本，減少現金流出。

二、非上市公司股權激勵的方式

實踐中，根據公司所處的不同發展階段，一般分為以下三種形式的股權激勵：

（一）工商股權

即實股，是法律意義上通過工商注冊的股權，受到法律保護。公司股東通過實際出資，獲得股東身份，持有公司股權，進而享有分紅權、決策權等一系列的股東權利。

（二）股權期權

將工商股權人為劃分為若干份，每一份均可稱作股權期權。其具備工商股權的特征，但并不在工商部門注冊，僅體現于公司內部文件中。

股權期權授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的條件購買公司一定數量股權的權利，激勵對象有權行使該項權利，也有權放棄該項權利。

（三）虛擬股權

虛擬股權的激勵對象不享有工商股權和股權期權的投票權、表決權、轉讓權和繼承權等權利，僅享有分紅權。虛擬股權操作簡便，僅需公司內部股東通過即可。

三、非上市公司股權激勵的操作實務要點

（一）如何確定股權激勵對象

股權激勵對象應該是擁有關鍵技術、控制關鍵資源、掌握核心業務、支持公司核心能力、幫助公司實現戰略目標、保持和提升公司競爭優勢的人，具體包括：創始股東、創始股東之外的其他股東、高管人員、中層員工、普通員工等。

對于一個處于天使輪或者A輪期間的已獲融資的公司，投資人一般會要求創始人預留一定數量股權用于后期股權激勵，且不得將其用于對創始股東自己及其他股東進行股權激勵。這時股權激勵的對象一般限定于高管人員、中層員工、普通員工。

對于一個處于發展階段較早或發展水平欠佳的公司，如果符合股權激勵的條件，那么激勵對象的范圍應由高到低呈現一個扇形的擴張，即先對高管人員進行股權激勵，隨著公司的不斷發展，待獲得后幾輪融資或者準備上市之際或者實現高現金流、高利潤之時，方可考慮對包括中層員工和普通員工在內的全體員工進行股權激勵。

（二）如何確定股權激勵方式

股權激勵的選擇應注意靈活性與原則性相結合，根據公司發展階段和激勵對象的特點制定動態的股權激勵方式。且股權激勵應循序漸進分期實現，以此在激發員工工作積極性的同時，也增加員工工作的持續性和穩定性。

1、工商股權的適用條件

一般適用于當公司處于初創階段或尚未獲得融資，沒有形成一個好的估值，但需引進新的小股東或公司高管，且小股東或公司高管對股份期權和虛擬股權不感興趣，要求享有工商股權的情形。在滿足如通過考核期或公司達到某個融資階段的條件時，方可讓其取得股權，成為工商注冊的股東。

2、股權期權的適用條件

一般適用于當公司已獲融資，并形成一個好的估值，需引進公司高管，而非公司股東的情形。這個時候將工商股權進行一定程度的合理擴張，每一股權都會產生對應的價值，且激勵對象能夠對其產生價值認同感。

3、虛擬股權的適用條件

一般適用于當公司已獲融資，并形成一個好的估值，激勵對象能夠對其產生價值認同感或者公司有可觀的利潤可供分配的情形。虛擬股權和股份期權的區別在于虛擬股權的激勵對象僅享有分紅權。

（三）如何確定股權激勵來源

一般在公司設立之時，就應提前預留用于日后股權激勵的股權。預留的股權可以由某個股東（通常是大股東）代持，或由各自股東持有，或建立一個持股平臺（即合伙企業）持有，待日后有實際需求時，從中拿出以解決股權激勵來源問題。

如果沒有預留股權或者預留數量不足，可以讓創始團隊提供;也可以讓創始團隊和投資團隊共同提供，同比例稀釋，但此時創始團隊會較為被動。

（四）如何確定股權激勵股價

股權激勵原則上需要支付對價，代表激勵對象對公司價值的認可，并將使其更加珍惜。但因為具有激勵性質，不應按照1元/股定價，一般按照10%-50%定價。

1、工商股權的定價

采用工商股權作為股權激勵方式的公司，一般處于初創階段，尚未獲得融資，無法按照估值定價，而按照公司與激勵對象之間的協商價格定價。協商價格參照原來股東的出資金額、公司的經營狀況、業務的發展狀況、公司未來融資的估值等因素綜合認定，其中最重要的參考因素是原來股東的出資金額。

2、股權期權的定價

先確定公司整體價值，如果已獲融資就按照不超過最近一輪的融資估值確定，如果尚未獲得融資就按照收入或者利潤的一定倍數確定。再確定股權期權的數量，該數量并非劃分的越多越好，對于初創公司應控制在一億股之內。二者相除，即是每股股權期權的價值。

3、虛擬股權的定價

虛擬股權的定價比較靈活，一般是無償贈與，但當公司股權價值較高時候可以考慮支付對價。

（五）如何確定股權激勵周期

3-5年足以決定一個新興行業的成敗，所以其股權激勵周期一般設置在3-5年。傳統行業的股權激勵周期較長些，具體需結合行業及公司本身的發展階段和特點確定。

1.工商股權的鎖定期

受到公司和激勵對象雙方間權利地位關系的影響，鎖定期具有一定不確定性，一般不短于投資團隊對創始團隊的鎖定期。

2.股權期權的鎖定期

一般應長于股東之間的鎖定期，也應長于投資團隊對創始團隊的鎖定期，設置在4-5年。

3.虛擬股權的鎖定期

一般參照期權股權的鎖定期規定，并結合員工勞動合同約定的服務期期限確定。

參考文獻

[1]肖斐，《非上市公司股權激勵五問》，銷售與管理，2013。

[2]孫曉平，《破解非上市公司股權激勵困惑》，人力資源，2018年7月。

作者簡介：

楊宵，主要執業領域包括私募投資基金、公司股權架構及股權激勵方案設計、新三板、并購業務、投融資業務等。