基于內部控制五要素分析山東墨龍的內控缺陷

王曉輝

[摘 要]山東墨龍石油機械股份有限公司因涉嫌違反證券法規，中國證監會對其立案調查。隨著證監會調查的開始該公司任意調節上市公司財務報表數據、多項重要事項未及時披露、內幕信息敏感期減持等違規事項逐漸被曝光。本文以山東墨龍為例，基于內部控制五要素分析其內部控制中存在的問題，旨在為上市公司健全內部控制提供參考。

[關鍵詞]內部控制;五要素;上市公司

[中圖分類號]F275 [文獻標識碼]A

山東墨龍石油機械股份有限公司始創于1986年，是一家專業從事石油機械設計研究、加工制造的上市公司。2004年4月15日，山東墨龍H股在香港聯交所創業板成功上市，成為濰坊市民營企業及國內同行業首家在境外上市的公司。2007年2月7日，山東墨龍由H股創業板成功轉至主板，成為134家香港創業板H股公司中的首家成功轉板企業。2010年10月21日，山東墨龍A股在深圳證券交易所掛牌上市，成為第一家回歸深交所的H股公司。一路高歌猛進的山東墨龍卻在2017年因涉嫌違規遭到中國證監會的調查。

1 山東墨龍公司事件概況

2015 年以來，山東墨龍為粉飾其財務數據，通過對真實財務數據的調整使其報表數據實現了由虧轉盈。此外，該公司還存在重大投資事項和大股東在內幕信息敏感期大額減持未及時披露等違規事項。山東墨龍一系列違規事項的曝光揭示了其內部控制中存有重大缺陷。

2 基于內部控制五要素分析山東墨龍的內控缺陷

2.1 內部環境

內部環境是企業實施內部控制的基礎，包括治理機構、機構設置及權責分配、內部審計等。

從集團官網我們看到了其集團的架構，如下圖1所示。集團的組織架構圖并未存在不合理和不完善之處，但機構設置和有效運行并非等同。由其董事長張恩榮在聽證會上的申辯“山東墨龍 2015年、2016 年一季度報、半年報、三季度報財務數據調整行為系公司個別高管的個人決定行為，而非集體決策行為”我們足以認定其治理機構中有關內控的部門只是形式上存在，并沒有發揮其相應的作用，內控部門形同虛設。

2.2 風險評估

風險評估是企業及時識別、系統分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略的程序。

根據墨龍集團公布的2017年度內部控制自我評價報告，我們發現其在2017年成立了風險管理小組，每年定期組織相關管理人員對公司各個環節可能出現的經營風險、財務風險、市場風險、政策法規風險和道德風險等進行有效的識別、計量、評估與監控。翻閱墨龍集團2017年以前的內部控制自我評價報告均未發現有關風險控制部門的相關內容，結合證監會對其立案調查的時間，我們認為墨龍集團內部風險評估環節在2017年之前處于薄弱環節，這也在某種程度上為其前兩年的財務數據造假提供了便利。

2.3 控制活動

控制活動是內控最重要的組成部分，它處于內控的核心地位。

2.3.1 授權審批制度

企業對于重大的業務和事項，應當實行集體決策審批或者聯簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策。

山東墨龍于 2016 年 6 月對子公司壽光懋隆新材料技術開發有限公司增資 3 億元，而山東墨龍 2015 年度經審計凈資產為 24.33 億元，上述事項涉及金額占其最近一期經審計凈資產的 10%以上，且絕對金額超過一千萬元，屬于《證券法》規定的重大投資行為，但是卻未及時披露，而是在 2016年半年報中才進行了披露。董事會秘書趙洪峰是未及時披露行為的直接負責人。由此我們認定該公司在授權審批環節中存有風險，導致其重大投資行為的披露與否可由一人決定。

2.3.2 會計系統控制

會計系統控制是重要的內控方法之一，要求企業嚴格執行國家統一的會計準則，保證會計資料真實完整。

證監會對山東墨龍進行立案調查的一個重要原因就是其財務造假問題。2015 年以來，為了粉飾季度報告、半年報財務數據，該公司在真實財務數據的基礎上，通過調增《借出明細表》中的銷售單價虛增暫估收入，同時少結轉銷售成本，從而實現凈利潤的虛增。經上述調整后，該公司2015 年、2016 年的一季報、半年報、三季報歸屬于母公司所有者的凈利潤由虧轉盈。具體數據如下表1所示：

通過表1我們可以看出2015年第一季度該公司通過虛增收入和多結轉成本虛計凈利潤，并且從一季報開始到三季報其虛增的凈利潤絕對額一次比一次大，到2015年三季報截止時其虛計的凈利潤已達21137.89萬元。

由表2我們可以看出2016年山東墨龍依舊延續2015年的手段并且2016年較之2015年過猶不及，截止2016年三季報時其虛增的收入已高達20189.28萬元，虛增凈利潤達44103.2萬元。從2015年至2016年公司高管通過財務數據造假粉飾報表，而集團的會計系統控制絲毫沒有起到作用，任由其發展，可見其在內部控制中的會計系統控制中存在巨大漏洞。

2.4 信息與溝通

企業應當建立信息與溝通制度，確保內控有效運行。公司控股股東張恩榮及一致行動人張云三于2017年2月8日收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》因其涉嫌內幕交易山東墨龍A股股票。山東墨龍截至2016年三季度末發生重大虧損并持續至2016年全年重大虧損信息為內幕信息，在此期間董事長張恩榮超比例減持山東墨龍A股股票，此外與其構成父子關系的一致行動人張云三也減持了山東墨龍A股股票，減持金額與比例如下表3所示：

此外，副董事長于2016年11月23日減持山東墨龍A股股票750萬股，減持比例為0.94%。張恩榮、張云三系父子關系，兩人作為一致行動人，在上述期間累計減持山東墨龍股票5140萬股，合計占山東墨龍總股本的比例為6.44%。張恩榮、張云三所持山東墨龍已發行的股份比例累計減持5%時未進行披露和公告。大股東在內幕信息敏感期大額減持所持股份，并且不進行披露反映出企業在內控中的信息溝通環節中存在嚴重的缺陷。

綜上，山東墨龍在其內控中存在諸多有待改進的地方，企業要針對不同的問題設計相應的解決措施做到對癥下藥及早填補其內控中存在的漏洞，防范由此給企業帶來的風險。

[參考文獻]

[1] 趙天琪.基于COSO五要素對獐子島內部控制失效案例的分析[J].知識經濟，2017（08）.

[2] 馬悅.基于內部控制五要素研究海底撈的管理模式[J].財經界（學術版），2016（08）.

[3] 陳云峰，潘宇.企業內部控制五要素淺析——以A企業為例[J].企業改革與管理，2014（18）.