“減持+業績變臉”背后的內部控制分析

郭曉麗

[摘 要]企業所有者最關心的是其投入企業資本的安全性和收益性，要求實現其資本保值、增值目標，他們期望獲得真實、可靠的會計信息，據此客觀評價企業的經營成果、正確評估企業的財務狀況以便進行正確的投資決策，這一目標的實現必須以有效的、高質量的內部控制作保證。本文結合山東墨龍石油機械股份有限公司基于 “減持+業績變臉”的事件來分析內部控制的重要性以及改進措施。

[關鍵詞]內部控制;企業資本;安全與收益

[中圖分類號]F832.51 [文獻標識碼]A

1 公司簡介

山東墨龍石油機械股份有限公司是一家專業從事石油機械設計研究、加工制造、銷售服務和出口貿易的上市公司，是中國四大石油集團公司的合資格供應商，是中石油I類產品四大優秀供應商之一。

2017年9月25日，山東墨龍收到中國證監會的《行政處罰決定書》（〔2017〕87號）。山東墨龍通過虛增收入、虛減成本的方式虛增利潤，致使2015年一季報、半年報、三季報及2016年一季報、半年報、三季報披露的經營業績存在虛假記載，且2016年6月份對其子公司增資3億元已達到臨時信息披露標準，而山東墨龍未及時履行信息披露義務。2017年9月25日，張恩榮、張云三收到中國證監會的《行政處罰決定書》（〔2017〕88號），張恩榮父子作為一致行動人自2014年 9 月開始減持“山東墨龍”股份，累計減持比例達到公司總股本 5%時未履行相關報告、公告義務，涉嫌構成信息披露違法。

2 內部控制五要素分析

2.1 控制環境分析

控制環境是指企業實施內部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計機制、人力資源政策等內容。

2.1.1 公司治理結構失衡

根據山東墨龍十大股東總股本占比，可以看出最大持股數股東為香港中央結算代理人有限公司。但香港中央結算代理人有限公司其所持有的股份為其代理的在香港中央結算（代理人）有限公司交易平臺上交易的H股股東賬戶的股份總和，這些股份的權益仍舊歸屬投資者本身所擁有。公司并不具有實際控制權和決策權。

山東墨龍實際具有控制權的管理者為董事長張恩榮，張恩榮一直為最大股東且其持股數遠超公司其他股東持股比例之和，這就很容易產生一股獨大帶來的一些弊端影響，無法形成有效的制衡。

2.1.2 管理者及員工法制觀念和道德觀念淡薄

山東墨龍2015年一季報、半年報、三季報及2016年一季報、半年報、三季報披露的經營業績存在虛假記載，粉飾財務數據，違反《證券法》和會計人員職業道德準則。

加之張恩榮、張云三在內幕信息敏感期累計減持5%時未進行報告和公告、對子公司重大投資行為沒有及時披露，均構成《證券法》所述的信息披露違法行為。由此可見公司的管理人員法律意識淡薄，職業道德缺失。

2.2 風險評估分析

2.2.1 風險意識薄弱

短期借款、應付賬款、應付票據是山東墨龍高負債中的“三座大山”。山東墨龍總負債自2013年起一直維持30億元以上的數額，且逐年遞增，截至2016年第三季度，負債合計37.8億元。2016年山東墨龍流動負債高于流動資產總額 158348.65 萬元，流動比率0.58，速動比率0.37，表明山東墨龍已無力償還貸款。山東墨龍的控制風險已經非常之大，但企業卻并未充分認識。

2.2.2 風險識別和評估不準確

風險的識別和評估是內部控制的重中之重，一系列的外部和內部環境皆是影響企業風險的因素。山東墨龍為降低成本和開拓新市場于2007年9月以3.05億元收購新材料，有多達1.43億元的商譽。但等到山東墨龍2010年上市后，新材料的業績一落千丈。2011年至2016年上半年的凈利潤分別是29.58萬元、27.72萬元、13.32萬元、-206.81萬元、-162.44萬元和-130.97萬元。

值得注意的是，在2016年對存貨、應收款項、商譽等的減值準備中，最大筆的單項減值新材料的商譽減值，金額達4764萬元。這家連虧三年的子公司或是導致山東墨龍接連虧損的重要原因之一。

2.3 控制活動分析

2016年受油價波動和原材料價格波動影響，產品銷售價格大幅下滑且價格波動頻繁，導致公司經營業績受到重大影響，2016年虧損嚴重。但在張云三的授意下，財務總監楊晉、財務部經理丁志水等人修改了公司財務系統的相關數據。經上述調整后，山東墨龍于2016年10月27日公開披露財務信息為前三季度盈利834萬元，并預計全年盈利600萬元至1200萬元。在某種意義上說這對投資者是一種欺騙，極大地影響了財務報表的真實性，可見，山東墨龍會計系統控制存在不足。

2.4 信息與溝通分析

當信息在各業務流程、各責任部門中傳遞時，信息的真實性需要內部控制監督部門進行確認，以保證信息的內部使用者及外部使用者可以對信息理解得更全面、準確，進而能夠對信息作出迅速的溝通與反饋，為公司的良好溝通運行提供通道。山東墨龍并沒有做到這一點，公司經營管理者并未及時披露2016年發生重大虧損，反而利用該內幕信息惡意減持;對其子公司增資3億元已達到臨時信息披露標準，也未及時履行信息披露義務。

2.5 內部監督分析

山東墨龍內部控制監督機構有監事會、審計委員會、審計部以及獨立董事，公司雖建立了較為完備的內控制度，但多數董事都兼有財務負責人、總經理、副總經理等職務。監事會主席郝亮自2007年5月起在山東墨龍從事QHSE體系管理工作。監事會的三名成員中也只有張九利一人不是山東墨龍公司職員，其余二人均要接受公司高管的領導。于這樣董事兼職高管的企業中，監事會的監督效果微乎甚微，使得這些機構的職能和權責分配基本流于形式。

3 針對山東墨龍內部控制問題的對策建議

3.1 控制環境方面

應優化公司內部控制機制并健全公司治理結構，通過有效的內部控制制約大股東，保障其他中小股東的權利;提高管理層和員工的法律法規意識和職業道德意識，創造一個法制與職業道德充盈的內部環境。

3.2 風險評估方面

公司管理層應提高警惕，關注風險問題，同時可以聘請資深專家加強員工的培訓，強化每個人的風險意識;設置專門的風險管理機構，聘請有經驗的員工，明確風險管理責任，嚴密監控風險對象，使企業的風險降到最低。

3.3 控制活動方面

山東墨龍應依法設置會計機構并配備合格的會計人員，合格人員應該具備良好的職業道德操守和業務的勝任能力。明確會計憑證、會計賬簿、會計報表的一系列處理程序，以此強化會計的基礎工作。因此，會計系統控制必須要做好自身的合規性風險的控制問題，保證及時和如實反映的質量要求。

3.4 信息與溝通方面

企業應通過股東大會定期披露信息，發布臨時公告等方式及時地向利益相關者報告企業的重要信息，保證所傳遞信息的公開透明及準確性，提高信息可信度。且在山東墨龍公司這種大股東占絕對地位的環境下，根據我國的內部控制規范體系建立適合公司所屬行業的反財務造假機制、投訴舉報制度以及舉報人的保護制度在信息與溝通機制里也是十分必要的。

3.5 內部監督方面

提高公司內部監督的強度，公司應確保監事會直接對股東大會負責，并在監督方面使監事會的權力位于董事會之上，保障監事會的監督職能發揮到最大程度;建立公司業績與獨立董事薪酬掛鉤的薪酬制度或類似的激勵機制，并使獨立董事要明確其對公司所應承擔的義務和其監管的職責范圍，使得獨立董事“更加獨立”。

4 結論

本文基于山東墨龍“減持+業績變臉”案例，針對內部控制五要素提出了山東墨龍內部控制存在的問題，并提出了相應的建議及改進措施。企業內部控制制度的完善并不是在一朝一夕就可以完成的，企業必須要加強對企業內部控制的重視，不斷建立和完善企業內部控制制度，使企業內部控制能夠在企業的經營和管理中充分地發揮其應有的作用，從而改變企業內部控制的缺失造成的不利影響以促進企業的發展。

[參考文獻]

[1] 賈艷雪.JH公司內部控制問題研究[D].沈陽大學，2018.

[2] 王紅.簡析內部控制五要素[J].時代經貿，2012（29）.