公司法對中小股東合法權益的保護探討

關鍵詞 “資本多數決” 中小股東 合法權益

作者簡介：韓岳洋，中國人民大學法學院，碩士研究生，研究方向：民商法。

中圖分類號：D922.29 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻標識碼：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.08.152

公司包括有限責任公司和股份責任公司，股東以其出資為限對公司承擔有限責任，而股東權利也是以股東在公司所占股份比例而享有投票權、分紅權等。因此，這也就導致了在公司股份中所占份額較多的大股東實際控制公司，對于公司享有決策權，此時大股東在做出決策時肯定會傾向自己的利益，尤其是當大股東利益與中小股東利益沖突時，由于大股東的偏向性，其做出的最終決策可能導致中小股東的利益受損。當然，大股東有時甚至會損害公司以及其他股東的利益而使自身利益得到滿足，因此，要通過合理的機制來對中小股東的利益進行保護，使得公司得以在市場中正常運轉，并不斷壯大。

一、 公司法對中小企業合法權益保護之原因

（一）平衡大股東決定公司利潤分配與保護中小股東合法權益之間的沖突

大股東由于其在公司所占股份教多，在行使表決權具有絕對優勢，從而導致中小股東的利益被忽視。“資本多數決”一直是各國公司法的原則，一旦出現股份具有控制權的股東或者大股東的聯合，則公司的決策意志實際上是由享有控制權的股東或者大股東共同決定，而這些大股東在決策時肯定以有利于自身為傾向，難以考慮中小股東的利益，有時甚至損害中小股東的利益。因此，公司法中通行的“資本多數決”原則有時會導致大股東利潤分配與中小股東合法權益的沖突。面對此種沖突情況，《公司法》需要確定一定規則來平衡大股東決定意志與保護中小股東合法權益之間的沖突。《公司法》需要提出一定的對策來彌補“資本多數決”所帶來的缺陷，并且對于大股東與中小股東關系進行緩和，避免因為股東矛盾而導致公司僵局無法經營下去。

（二） 促進形式上的股權平等向實質上的股權平等之轉變

其實我國《公司法》一直倡導股權平等，然而根據《公司法》的規定來看，目前對于股權平等的規定仍停留在形式上的股權平等。而這主要基于“一股一權”的規定導致大股東最終而享有實質決策權。當然，最初設置“一股一權”也是秉持著股權平等的思想，但是在《公司法》的發展過程中，人們逐漸發現，一公司大部分股份總是掌握在個別人手中，即我們所說的實際控制人，而這些實際控制公司的股東又最終決定了公司的決策意見。因而，“一股一權”制度雖然最初設立是為了股權平等，但在實施過程中也只實現了形式上的股權平等。在這種形式上的股權平等之下，中小股東的合法權益得不到保障。

因此，《公司法》開始逐步向實質上的股權平等轉變，力爭使得所有股東的利益在公司經營過程中得到保障，共同促進公司的發展壯大。

二、中小股東權益保護之現狀

（一）對中小股東知情權保護的嚴重缺乏

中小股東由于其所占股份較少，在“資本多數決”機制下，其根本無法參與企業的經營決策，而如果中小股東又無法對公司的經營決策等相關信息做充分了解，那么中小股東將根本無法有效保障自身之權利。而從目前來看，《公司法》中對中小股東知情權的保護的確嚴重缺乏。雖然我國《公司法》規定股東有查閱公司財務報告、股東會議記錄等權利，但由于大股東在公司的決策領導地位，通過其權力設置而使得中小股東無法獲知重要信息是非常容易的，故而，從目前《公司法》規定來看，尚且缺乏行之有效的機制對大股東的權利進行限制，以及對于中小股東的知情權進行保護。

（二）部分大股東濫用表決權情況嚴重

按照“資本多數決”原則，大股東持有較多公司股份，在對于公司決策行使表決權時占主導地位，也就導致公司經營決策由大股東決定。而中小股東雖然有股份，但由于股份較少，行使表決權而無太大實際影響力。而大股東在公司中這種獨特的地位，導致大股東實際經營管理控制公司。而大股東在決策過程中，涉及到多方利益的博弈，例如：公司利益、大股東自身利益、中小股東利益、債權人利益等，大股東又能在決策中起決定作用，故而大股東在決策時會作出傾向于對自身有利的決策，當然此種傾向性決策很有可能會導致他方的利益受損，也有可能會導致中小股東利益受損。

故而，在大股東享有決策權情況下，其濫用表決權來維護自身利益而損害他人利益的情況是非常嚴重的。此時中小股東由于無法決策，也無法控制大股東作出有害于其利益的決策。

（三）中小股東很難進行股權回購

中小股東即使對于大股東損害其合法權益的行為不滿，其也很難讓公司進行股權回購及時止損。這主要是因為：首先，我國《公司法》規定當股東對公司決議不服或者提出異議且相關條件成立時，可向公司提出股權回購申請，讓公司將其股份回收。例如：當公司連續5年盈利但卻不分紅時，可以向公司提起股權回購申請。然而，雖然有股權回購這一機制，但在實踐操作中，當中小股東向公司提出股權回購申請時，會遭遇到重重阻撓，導致中小股東的權利無法實現。股權回購無疑是中小股東去捍衛自身權利的途徑之一，然而由于中小股東在公司地位低，很容易因為大股東利用其權力設置的阻礙而無法實現股權回購的申請。在本文看來，中小股東的股權回購機制從立法設立角度出發，還是一種比較好的制度，但有待在立法和實踐中加以完善，使之真正有效發揮保護中小股東利益之效果。

三、對中小股東合法權益保障的完善思考

（一）加強對于中小股東知情權的保障

中小股東雖然享有表決權，但卻無法真正參與決策。故而，為了中小股東之利益保護，中小股東對于公司經營信息、財物信息等進行一定程度的了解是非常有必要的，這優有助于中小股東去更為適當地保障自身的合法權益。修訂之后的《公司法》明確規定公司每一位股東均享有對公司經營信息、會計信息等的了解與掌握的權利，這也是《公司法》對于中小股東知情權的保障。然而，這在本文看來，還是遠遠不夠的。大股東享有公司的實際經營決策權，而大股東與中小股東又存在著嚴重的信息不對等，這在中小股東與大股東博弈的過程中是非常不利的，目前的《公司法》規定只是肯定了中小股東的知情權，卻沒有對二者地位的不對等進行調適。

在本文看來，應當加強對于中小股東的知情權，對于公司應當公示的信息建立一個信息公示系統，有助于股東查閱與了解公司的實際經營情況。

（二） 對大股東權利給予一定限制

從目前《公司法》的規定來看，大股東實際控制公司的經營決策，對于公司有重要影響，然而公司并非大股東所有，大股東只是其中所占份額較多，公司中還涉及到其他股東的利益，以及公司自身作為一個獨立的法人，公司自身也有利益。由于“資本多數決”原則，而導致大股東在行使表決權過程中具有決策權，部分大股東在決策過程中以自己利益為傾斜，濫用表決權，而導致公司和中小股東利益受損。

因此，在本文看來，為了對于中小股東的合法權益進行保護，應當適當限制大股東權利，尤其是目前大股東在公司中的確過大。而對于大股東權利的限制表現在：當大股東濫用表決權而給公司造成損害時，如果能夠舉證證明，則大股東與公司一起對該損害承擔連帶責任。而如果大股東濫用表決權而給中小股東權益造成損害時，中小股東也可以請求大股東對其損失進行損害賠償。通過這樣的規定來促進大股東去正當地行使表決權。

（三）保障中小股東股權回購申請的行使

股權回購申請制度本身是一項好制度，它能夠使得中小股東在面臨自身利益嚴重受損行為時及時止損。然而，由于中小股東一般并不參與公司的實際經營，當中小股東提出股權回購申請時，很容易由于大股東利用其權力而設置的障礙而導致其權力無法真正實現。

因此，在本文看來，為了更好地保障中小股東的合法權益，應當保障其股權回購申請的行使，對于股權回購申請應當設置一定的機制。例如：在公司中設置一個單獨的股權回購審批的部門，由獨立于大股東利益之外的第三方進行審批。一方面，能夠通過此種方式對中小股東的合法權益進行保障;另一方面，也能夠使得公司得到有效監督。

四、總結

公司法之所以對中小企業合法權益保護，一方面是為了平衡大股東決定公司利潤分配與保護中小股東合法權益之間的沖突，另一方面是為了促進形式上的股權平等向實質上的股權平等之轉變。而從當前中小股東權益保護的現狀來看，對中小股東知情權保護的嚴重缺乏、部分大股東濫用表決權情況嚴重以及中小股東很難進行股權回購。因而，本文提出了對中小股東合法權益的完善思考：

第一，加強對于中小股東知情權的保障。加強對于中小股東的知情權，公司應當公示的信息建立一個信息公示系統。

第二，對大股東權利給予一定限制。當大股東濫用表決權而給公司造成損害時，如果能夠舉證證明，則大股東與公司一起對該損害承擔連帶責任。

第三，保障中小股東股權回購申請的行使。從而使得中小股東合法權益的保護得以完善。

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