三六零回歸A股案例研究

羅杰 韓超

【摘要】上市是很多企業的夢想，成功上市不僅可以幫助企業快速融資擴大企業規模，改善企業經營環境，還可以提升公司的公信力和影響力，提高產品的知名度。但由于我國資本市場起步較晚，早期上市制度較為嚴格，在國內進行IPO上市難度較大，所以相對于國外寬松的上市環境及完善的金融制度，自20世紀90年代就有一大批高科技企業在海外上市，包括百度、騰訊、阿里巴巴、京東、三六零、愛奇藝、新浪、華住、中國移動、分眾傳媒、巨人網絡、新東方等一批優秀的企業，這些在海外上市的企業也被稱為中概股，起初，這些中國企業受到了國外資本的寵愛，中概股的價格持續走高，但好景不長，隨著中國經濟增長放緩，國內經濟結構轉型升級，以及中國企業因為財務信息披露違規而不斷受到國外資本市場的訴訟及做空，長期以來，中概股股價持續走低，被嚴重低估。因此這也直接導致很多中概股希望能回歸國內資本市場，在國內重新上市。2015年5月，國務院發布《關于大力發展電子商務加快培育經濟新動力的意見》，提出要加大金融扶持，鼓勵符合條件的互聯網企業在境內上市，中概股的回歸也受到政策上的大力支持。本文以通過借殼上市成功回歸境內上市的中概股公司三六零為研究對象梳理上市交易過程，分析了本次借殼上市的創新點。為以后想要回歸國內市場的中概股提供參考和借鑒。

【關鍵詞】三六零 借殼上市 中概股 財務績效

一、三六零公司基本情況

奇虎三六零（簡稱三六零）由周鴻祎先生創辦于2005年9月，三六零是國內互聯網安全供應商的領軍企業，三六零主要從事互聯網安全技術的研發、互聯網安全產品的推廣和互聯網商業服務的提供。三六零旗下產品有三六零安全衛士、三六零殺毒、三六零手機衛士、三六零安全瀏覽器、三六零手機助手、三六零搜索、三六零云盤、三六零軟件管家等眾多產品。奇虎三六零是中國互聯網第三大公司（以活躍用戶統計），中國瀏覽器市場占有第二名（以用戶滲透率統計），中國網絡及手機安全領域第一名（以活躍用戶統計），2010年9月艾瑞發布數據稱三六零網絡安全市場份額達到62%，其最大的競爭對手瑞星僅占到16%，根據其18年三季報顯示，營業收入達94.49億，在同行業位居第二。由于互聯網近些年來發展迅速，其安全問題也受到國家層面的重視，2017年，習近平總書記明確提出保護好網路安全是國家戰略的話題，因此，網絡安全在后期依然會由很大市場前景。

三六零在創辦之初，免費提供互聯網安全和移動安全產品，為用戶提供安全的互聯網活動接入點和信息內容，由此三六零積累了大量有效用戶，這也讓三六零品牌深入人心，當年也流傳著買電腦必裝三六零的神話，在此基礎上三六零將業務拓展至互聯網廣告及服務業務、互聯網增值服務、智能硬件業務等業務領域，并實行PC端和移動客戶端同步發展的策略，這使得三六零業務規模的不斷發展壯大，三六零需要更加強大的融資平臺作為支撐，2011年，三六零成功登陸紐約證券交易所，由于當時中國經濟持續的保持高速度增長，互聯網成為全球熱點，這些中概股起初受到了國外資本的瘋狂追捧，但好景不長，隨著中國經濟水平的放緩和經濟結構的轉型以及中國企業的財務信息披露存在嚴重問題，這些中概股不斷受到境外專業的做空機構做空，三六零也受此影響，股價持續走低。而相反我國資本市場的不斷完善恰好滿足了三六零日益增長的融資需求。特別是2015年以來，暴風科技、分眾傳媒、巨人網絡等很多中概股成功完成私有化退市后再登陸A股上市，這也為三六零的回歸提供了方向。2015年12月奇虎三六零與投資方達成私有化要約，此次私有化估值為93億美元，約合595億人民幣，2016年4月三六零私有化通過國家發改委批準，同年7月順利完成再紐約證券交易所摘牌，開始尋求在國內上市。為了快速回歸國內資本市場，它選擇了借殼江南嘉捷的上市模式。主要原因有以下幾點：一是江南嘉捷市場估值持續較低，僅有35億元。二是江南嘉捷股權結構清晰，便于三六零取得控股權。三是資產剝離干凈，可以實現“凈殼”上市。

二、借殼上市過程

本次并購方案主要包括資產剝離、資產置換、發行股份購買資產三部分。

第一步：資產剝離。為了保證資產權屬清晰，江南嘉捷將全資子公司嘉捷機電之外的所有資產劃轉至嘉捷機電，這樣，江南嘉捷旗下資產就只剩下嘉捷機電。

第二步：江南嘉捷資產出售。江南嘉捷將以18.7億元的價格出售嘉捷機電100%股權;其中，江南嘉捷原有控股股東金氏父子以現金方式出資16.9億元購買 90.29%的股權;三六零全體股東將購買剩余 9.71%的股權，作價為1.8億元。三六零全體股東采用的不是現金支付的方式，而是以其持有的價值約1.8億元的三六零股份作等值置換，約占三六零全部股份的0.36%。上市完成之后，三六零全體股東再將嘉捷機電9.71%股權低價出售給金氏父子。至此三六零全體股東將不再持有任何嘉捷機電股權。

第三步：資產置入。三六零的100%股權評估價格為504.2億元，嘉捷機電9.71%的股權評估價格為1.8億元，相互置換抵消之后，擬注入資產剩余價值 502.4億元。這部分擬注入資產將由江南嘉捷向三六零全體股東定向增發新股進行購買，定增股票價格為每股7.89元，發行規模約為63.67億股。2018年2月28日奇虎三六零正式登陸A股市場，證券代碼為601三六零，市值也實現翻倍，三六零公司借殼成功，至此奇虎三六零回歸A股歷程結束。

三、結論

在此次三六零收購江南嘉捷采用的是資產出售+資產置換+增發換股的方式，并非傳統的借殼上市方案類型，屬于重大無先例方案，具有很強的創新性。與傳統收購方案相比，這種方案把傳統的、單一的資產出售設計成了資產出售+資產置換相結合的模式，一方面可以實現原有上市公司資產的完全剝離，另一方面資產置換的設計形式可以保障原有上市公司股東的利益，保證他們既能獲得方案達成之后股價上漲帶來的收益，還能夠獲得這部分資產先置換后回購的收益，幫助原有股東規避了并購所帶來的利益受損風險。這樣，交易雙方就更加容易達成一致意見，形成最終的并購方案，順利完成并購。借殼上市對于想要回歸A股的中概股而言是一個性價比很高的選擇，希望本文能為為以后想要回歸國內市場的中概股提供參考和借鑒。