H公司采用雙重股權構架的原因及影響分析

摘? 要：香港證券交易所IPO發行允許雙重股權架構公司上市這一舉動為內地互聯網企業打開了一條明確的出路。雙重股權架構成為了避免惡意并購的一種手段。本文介紹了雙重股權架構的概念，通過對H公司的雙重股權架構進行簡述和分析，重點說明其對H公司的影響，雙重股權架構確保了創始人更好地控制公司，為公司的愿景和目標服務。

關鍵詞：雙重股權架構;公司治理

一、雙重股權架構概念

雙重股權架構（Dual-Class Share Structure）也稱為二元股權結構、雙重股權制，是一種通過分離現金流和控制權而對公司實行有效控制的有效手段。區別于同股同權的制度，在雙重股權結構中，股份通常被劃分為高、低兩種投票權。高投票權的股票每股具有2至10票的投票權，主要由高級管理者所持有。低投票權股票的投票權只占高投票權股票的10%或1%，有的甚至沒有投票權，由一般股東持有。作為補償，高投票權的股票其股利低，不準或規定一定年限，一般3年后才可轉成低投票權股票，因此流通性較差，而且投票權僅限管理者使用。

二、H公司雙重股權架構的原因

雙重股權架構為“AB股結構”，參考H公司提交的招股說明書披露內容，H公司將公司股本分為A類股份及B類股份，對于股東大會投票決議事項，A類股份持有人每股可投10票，而B類股份持有人則每股可投一票，極少數保留事項有關的決議案除外。

H公司的不同投票權受益人（即A類股份持有人）為創始人C及總裁D，C實際擁有4295187720股，約占本公司就除保留事項以外事項的股東決議案投票權的51.98%，為H公司控股股東?？偛肈實際擁有2400000000股A類股份，約占本公司就除保留事項以外事項的股東決議案投票權的29.04%。

C采取這種雙重股權架構，主要是因為H公司是高科技公司，在不斷融資的過程中稀釋了太多的股份，C占公司股權的比例只有28.5%，如果不算員工期權池的情況，C持股也只有31.5%，連一票否決權都沒有，無法控制公司，采取同股不同權之后，C的表決權就超過50%，保證了對H公司的絕對控制權。

三、H公司雙重股權架構的影響

（1）對其創始團隊

首先，雙重股權架構維護了C的控制權。它保證了H公司在不斷融資，股權被稀釋之后，仍對公司保有充分的控制權。如此避免惡意收購。

其次，雙重股權架構便于H公司更好的籌集資金。當出現有利的投資機會，需要為公司募集新的資金時，H公司不會因為擔心自身的表決權被稀釋而拒絕增發新股，進而放棄新的發展機遇，或者轉而求助于成本更高的融資方式。

最后，雙重股權架構可以彰顯H公司的人力資本。因為傳統公司法基于股東有限責任，從債權人與股東利益平衡角度出發，高度重視公司物質資本，公司控制權配置向物質資本擁有者靠攏。而近年來，人力資本價值凸顯，雙重股權架構彰顯出H公司的創始團隊對公司的價值遠遠大于單純的物質資本提供者。

（2）對其公眾股東

從它的優勢來看，雙重股權架構可以體現H公司股東的異質化需求。不同股東對公司治理的價值取舍是不同的，C等創始股東更看重公司的長期發展，而單純的投資者或者股票散戶可能更在意公司股價的收益情況，雙重股權架構對不同類型的股東配置不同的投票權，既滿足了不同股東價值取向，也利于H公司的發展。

從它的弊端來看，第一，它會使公眾股東表決權縮減。因為在雙重股權架構下，公眾股東的表決權被縮減，甚至喪失了表決權，這就意味著公眾股東無法直接或間接控制H公司，卻要對持有B類股票的創始團隊或管理層做出的決策承擔風險，這是大部分投資者無法接受的。當公司控制權較為集中時，B類股票的持有者通常為了個人喜好、個人名望以及拓展公司廣闊的發展前景而做出決策，導致公司業績出現下降，無法保障股東利益最大化。第二，它會使治理機制弱化。因為股東往往無法集體決策決定公司日常事務，因此主要通過選舉董事的方式來委托。實行雙重股權架構之后，只要持股量很少可表決權大的股東同意聘任，不能勝任的董事也不會被替換。

（3）對其長期價值

雙重股權架構對H公司長期價值的好處在于如在普通的單股權公司中，多數投資方可能會因面臨資本退出的壓力迫使公司采取一些短視的戰略，但依H公司的股權架構，C的團隊擁有控制權就能很好好地應對這一壓力。它可以從公司的長期發展出發，制定公司戰略，用來實現AIOT的大方向及H公司生態網絡。

而這種構架的壞處在于它會使代理人成本加劇。因為在具有雙重股權架構的H公司中，伴隨內部人士的表決權與經濟性權利的比例差異加大，公司擁有的現金對公眾投資人的價值下降，CEO的報酬升高，并且，公司資本性支出為股東增添的價值減小。這些無疑都體現出雙重股權結構會導致代理人成本加劇，公司的系統風險上升。

參考文獻

[1]李海英，李雙海，畢曉方.雙重股權結構下的中小投資者利益保護—基于Facebook收購Whats App的案例研究.中國工業經濟，2017.1：174-192

[2]張繼德，陳昌彧.雙重股權結構相關理論綜述與國內推行展望.會計研究，2017.8：62-67

作者簡介：劉潔?。?995-），女，漢族，湖南省衡陽市，在讀研究生，會計碩士，單位：云南財經大學會計學院MPACC研究生，研究方向：財務管理研究。