ZY公司為中國(guó)上市公司治理敲響警鐘

摘? 要：公司作為重要的市場(chǎng)主體，在市場(chǎng)化改革中發(fā)揮著非常重要的作用。因此為了進(jìn)一步推進(jìn)市場(chǎng)化改革，我國(guó)應(yīng)該努力提高上市公司治理水平。而構(gòu)建完善的公司治理體系對(duì)提高上市公司治理水平有積極影響。但如今我國(guó)上市公司在公司治理方面還存在許多問題，ZY公司上市到退市為中國(guó)公司治理敲響警鐘。

關(guān)鍵詞：公司治理;ZY公司

一、ZY公司事件案例簡(jiǎn)介

（1）公司簡(jiǎn)介

ZY公司的前身是長(zhǎng)生實(shí)業(yè)，2001年韓某以1932萬(wàn)元取得長(zhǎng)生所持有的長(zhǎng)生實(shí)業(yè)30%的股份，從而一躍成為ZY公司第二大股東，這是長(zhǎng)生實(shí)業(yè)首次出現(xiàn)個(gè)人持股。高某于2004年4月用3375萬(wàn)取得ZY公司25%的股權(quán)，此后韓某、高某分別成為ZY公司第1、2大股東。值得注意的是，在這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中公司內(nèi)部監(jiān)督力量并無(wú)太大反應(yīng)，兩名獨(dú)立董事甚至出具支持此次交易的意見。2007年，韓某將所持有的該公司全部股份轉(zhuǎn)讓給實(shí)際由高某、張某控制的深圳豪言。緊接著2010年進(jìn)行多次倒手，最終深圳豪言在將30%的股份無(wú)償轉(zhuǎn)讓給高某母子后隨即注銷，此后ZY公司成為家族控股公司，并于2015年借殼上市。

（2）事件回顧

2017年11月3日，ZY公司生產(chǎn)某批號(hào)的百白破疫苗相關(guān)指標(biāo)被查出不符合規(guī)定。2018年7月國(guó)家藥監(jiān)局發(fā)布公告稱，ZY公司凍干人用狂犬病疫苗的生產(chǎn)記錄存在造假等行為。這是ZY公司自2017年被發(fā)現(xiàn)疫苗不符合規(guī)定后不到一年，再次曝出疫苗質(zhì)量存在問題。2018年7月22日，國(guó)家藥監(jiān)局通報(bào)ZY公司違法違規(guī)生產(chǎn)凍干人用狂犬病疫苗案件有關(guān)情況;7月23日，證監(jiān)會(huì)對(duì)ZY公司立案調(diào)查，同日長(zhǎng)春市長(zhǎng)春新區(qū)公安分局針對(duì)該案件迅速立案調(diào)查。

二、ZY公司公司治理存在的問題

（1）缺乏規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，變身家族控股

ZY公司未建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，相關(guān)機(jī)構(gòu)淪為形式。高某于1994年擔(dān)任長(zhǎng)生實(shí)業(yè)總經(jīng)理，直至2018年都一直處于公司高層，并緊接著將丈夫、兒子及其他親屬引入公司，使其擔(dān)任董事、高管等職務(wù)。上市后，高某本人持有上市公司18.1%的股份，與其配偶張某、其子一起持有ZY公司33.7%的股份，高氏家族成為公司的實(shí)際控制人。ZY公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)難以發(fā)揮其該有的作用。內(nèi)部決策缺乏監(jiān)督制衡力量，全部由高氏家族掌控。

（2）董事會(huì)缺乏獨(dú)立性， 難以形成有效監(jiān)督

ZY公司董事會(huì)形同虛設(shè)，缺乏獨(dú)立性，不能對(duì)管理層形成有效監(jiān)督。并且高某兼任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和CFO三職，擁有很大的權(quán)利。雖然在公司法中并未禁止此兼任行為，但對(duì)上市公司而言，這種兼任結(jié)構(gòu)很難保證公司各種機(jī)制的有效運(yùn)行。并且高某在兼任期間并未盡勤勉責(zé)任。

（3）外部監(jiān)管不嚴(yán)

負(fù)責(zé)ZY公司相關(guān)審計(jì)的致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所在2016和2017年度的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告和內(nèi)控鑒證報(bào)告中均出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見，未對(duì)公司違法行為做出客觀公正的評(píng)估。會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為信用中介機(jī)構(gòu)，其本來(lái)的作用是保證公司披露信息的質(zhì)量，以減少信息不對(duì)稱的程度。若信用中介機(jī)構(gòu)出現(xiàn)失信行為，非但不能為利益相關(guān)者提供有效的公司信息，還可能加重公司對(duì)投資者的利益損害，增加投資風(fēng)險(xiǎn)。

三、ZY公司事件對(duì)中國(guó)公司治理的警示

（1）建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)

企業(yè)應(yīng)該根據(jù)我國(guó)相關(guān)法律制度和公司章程，建立起規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)和管理層都應(yīng)該有效發(fā)揮各自的責(zé)任，都需要對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)依法行使企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，而管理層負(fù)責(zé)主持公司的日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)，而這兩者都需要接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。

（2）完善獨(dú)立董事制度

正如ZY公司一樣，我國(guó)公司董事會(huì)中獨(dú)立董事比例不符合要求或者有些獨(dú)立董事淪為“擺設(shè)”，總體缺乏獨(dú)立性。為了保障中小企業(yè)的利益，首先公司應(yīng)該促進(jìn)獨(dú)立董事制度不斷完善，提高獨(dú)立董事的比例。此外獨(dú)立董事不應(yīng)該與公司及其關(guān)聯(lián)方存在任何利益關(guān)聯(lián)，從而在客觀上保障獨(dú)立董事能較為公正地發(fā)表觀點(diǎn)。公司在聘用獨(dú)立董事時(shí)可以盡可能地聘用學(xué)術(shù)型獨(dú)立董事，其一般與公司沒有直接地利益關(guān)系，獨(dú)立性更強(qiáng)，并且學(xué)者型獨(dú)立董事更加注重自己的聲譽(yù)，不會(huì)輕易與他人同流合污。

（3）加強(qiáng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性

我國(guó)很多上市公司就如ZY公司一樣，其聘請(qǐng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師與之同流合污，加重對(duì)利益相關(guān)者的侵害。為了促進(jìn)上市公司健康發(fā)展，保持注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性至關(guān)重要。首先我國(guó)可以建立二級(jí)信用中介機(jī)構(gòu)對(duì)一級(jí)信用中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督，比如行業(yè)協(xié)會(huì)和自律組織等，從而保證一級(jí)信用中介機(jī)構(gòu)的質(zhì)量。其次，會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)該重視注冊(cè)會(huì)計(jì)師的職業(yè)道德教育，應(yīng)定期對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師開展有關(guān)職業(yè)道德的培訓(xùn)。

三、結(jié)論

眾所周知，股市是否健康主要取決于上市公司是否健康運(yùn)行。不少人認(rèn)為，當(dāng)前中國(guó)股市存在的最嚴(yán)重的問題是許多公司的治理結(jié)構(gòu)不合理。此外，我國(guó)不完善的公司外部治理機(jī)制同樣也阻礙了上市公司的進(jìn)一步發(fā)展。因此我國(guó)上市公司應(yīng)該建立完善的治理體系，從而促進(jìn)上市公司的健康發(fā)展。

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作者簡(jiǎn)介：賀湘媚（1995年——），民族：漢，籍貫：湖南省湘潭市湘鄉(xiāng)市壺天鎮(zhèn)巖江村，學(xué)歷：本科，研究方向：工商管理。