旋極信息并購后遺癥顯現

謝高

旋極信息（300324.SZ）2012年6月登陸創業板，農業銀行助力其爆發性增長。2009年至2011年度，來自農業銀行的營業收入占公司當期營業收入的比例分別為36.18%、46.00%和41.50%。

成功上市后，旋極信息開始了業績變臉之旅。

專利官司接連來

2011年至2013年，旋極信息營業收入分別為2.99億元、2.82億元、2.43億元，持續下滑的最主要原因是USB Key產品乏力，其營業收入分別為1.24億元、3428.25萬元和458.21萬元。

照說USB Key產品市場比較大并且每年需求都非常大，為何旋極信息的這塊業務上市之后迅速“塌方”？

在2012年年報里，旋極信息表示，主要是公司嵌入式信息安全產品中USB Key產品處于更新換代期，一代USB Key產品需求大幅降低，公司參與的其他USB Key產品的招標尚未完成，未成規模銷售所致。以后幾年，理由一樣。之后沒有披露該產品的財務數據，招標說法也暫告一段落，至今也未披露是否完成。

在旋極信息“苦等”招標結果時，競爭對手已經中標了。比旋極信息晚兩年上市的飛天誠信（300386.SZ）在招股書中稱，2013年農業銀行二代USB Key產品重新招標，公司雖已中標，但中標的供應商已從兩家增加到五家。

農業銀行是飛天誠信的第一大客戶，2013年貢獻的營業收入高達3.79億元，比2012年增加了1.19億元，而2012年比2011年增加了1.70億元。

同樣在2011年至2013年，旋極信息USB Key的營收從1.24億元到458.21萬元，而飛天誠信從8957.08萬元到3.79億元。招股書顯示，旋極信息USB Key產品單價為17.46元，而飛天誠信單價為26.39元，為何農業銀行棄低價的旋極信息而選擇高價的飛天誠信？

從一起訴訟案中，或許能看出部分原因。

2012年5月17日，旋極信息上市前夕，發布《重要事項的提示性公告》稱，5月16日，通過公開媒體渠道獲知，深圳市朗科科技股份有限公司（下稱“朗科科技”）起訴北京旋極信息技術股份有限公司、中國農業銀行、中國農業銀行北海工業園支行侵犯公司發明專利權（專利名稱為“用于數據處理系統的快閃電子式外存儲方法及其裝置”，專利號：99117225.6）。很快，中介機構核查后表示，旋極信息的ComyiKEY220 產品與朗科科技涉訴專利的權利要求存在顯著差異，未落入朗科科技所主張的涉訴專利的權利要求的保護范圍，從而不構成對朗科科技涉訴專利的侵權。此后，旋極信息順利上市。

到了2015年6月，判決出來了：旋極信息被判賠償4000萬元，并立即停止制造、銷售、許諾銷售侵權的ComyiKEY220產品，農業銀行方面立即停止使用侵權的ComyiKEY220產品。旋極信息不服，提出上訴，“打官司”還在繼續。經此一事，旋極信息USB Key業務早已“打”沒了。

專利戰再升級。2018年5月，朗科科技起訴旋極信息、北京百旺金賦科技有限公司（下稱“北京百旺”）等侵犯公司發明專利權（專利名稱為“用于數據處理系統的快閃電子式外存儲方法及其裝置”），專利號：CN99117225.6（下稱“99專利”），深圳市中級人民法院已正式立案受理了上述訴訟案件。

本次訴訟不單單包括旋極信息及子公司，連關系密切的合作伙伴也牽涉其中。雖然索賠金額只有1000萬元，但涉及旋極信息核心業務之一，稅控盤。

熱點并購謀增長

2015年，到了原始股東的解禁時刻，雖然2014年旋極信息的核心產品業務及其結構未發生重大變化，但業績開始好轉。主要原因是母公司發力。母公司的營業收入從2013年的1.38億元增加至2014年的1.72億元，而在營業成本方面控制有方，從8779.31萬元減少至6745.65萬元，一增一減，凈利潤從1785.35萬元增加至4234.88萬元。

但2015年母公司走相反路線，營業收入減少至1.59億元，營業成本增加至7755.84萬元，一減一增，凈利潤只有20萬元。

不過，母公司的業績跳水并沒有阻止旋極信息繼續增長的勢頭，2015年旋極信息營業收入增長170.48%，達到9.80億元;凈利潤增長48.73%，達到1.03億元。

北京百旺、北京中軟金卡信息技術有限公司（下稱“中軟金卡”）、西安西谷微電子有限責任公司（下稱“西安西谷”）業績一起爆發。2014年到2015年，北京百旺營業收入從1.02億元增加至3.88億元，凈利潤從151.77萬元暴增至9859.73萬元。中軟金卡營業收入從5157.03萬元增至6576.95萬元，凈利潤從2089.56萬元增至2499.14萬元。西安西谷于2015年11月以5.46億元被收購，納入合并范圍的營業收入為4.56億元及凈利潤2044.93萬元。

2016年，旋極信息營業收入21.89億元，同比增加123%;凈利潤3.77億元，同比增加266%。業績暴增還是離不開并購，旋極信息購買北京泰豪智能工程有限公司（下稱“北京泰豪”）100%股權。

直到2018年前三季度，旋極信息依然保持快速增長勢頭。

2019年1月，旋極信息披露業績預告，預計2018年年度經營業績與上年基本持平。2月28日，旋極信息披露《2018年年度業績快報及致歉公告》稱，公司實現營業收入38.17億元，較上年同期增加15.77%;利潤總額1.27億元，較上年同期減少79.84%;凈利潤4655.34萬元，較上年同期減少90.88%;歸屬于上市公司股東的凈利潤3818.11萬元，較上年同期減少90.19%。

導致公司業績急降的原因是什么？公告稱，“ 由于公司計提商譽減值準備約31，697.72萬元，導致營業利潤、利潤總額、凈利潤、歸屬于上市公司股東的凈利潤變動幅度超過30%。”

接著，2019年一季度營業收入下降10.53%，凈利潤下降38.39%。

完成業績承諾就變臉

2018年，旋極信息計提商譽減值準備主要在于，一是子公司中軟金卡所屬行業發生較大變化，對其未來盈利預測下降，商譽減值1.14億元;全額計提。二是子公司西安西谷所屬行業競爭加劇，且競爭對手為了提高市場份額在招投標中以低價中標，新增訂單受到了較大影響，以致其在2018年出現了業務規模、凈利潤的明顯下降，商譽減值2.07億元。計提比例48.97%。

中軟金卡承諾業績完成率分別為103%、100.26%、101.28%。業績承諾期間，其銷售凈利潤率奇高，分別為40.52%、38%、39.67%。業績承諾期滿后，中軟金卡“隱身”，主要控股參股公司名單已經不見其蹤跡，相關指標不得而知。到了2018年，再度登場，原因是全額計提商譽減值損失。

關于中軟金卡的收入分類，基本一年一變。2014年旋極信息年報中，中軟金卡的收入歸類到“嵌入式行業智能移動終端及技術服務”，2015年年報歸類到“其他嵌入式系統開發與產品生產”，2016年年報變成了“能源信息化”，這些類別都是中軟金卡獨享的。但奇怪的是，2016年年報顯示，當年的“能源信息化”營業收入7601萬元，而到了2017年年報顯示2016年的“能源信息化”營業收入變成了1.55億元，2017年沒有并購，也沒有重大會計差錯更正，沒有理由調整2016年數據，為何“能源信息化”數據會出現重大差異？

另一家子公司西安西谷，2015 年至2017年承諾業績完成率分別為101.31%、106.46%、101.75%。期間，銷售凈利潤率分別為49.16%、55.79%、51.78%。但2018年營業收入1.31億元，同比下降26.68%，凈利潤5672.43萬元，同比下降38.60%，銷售凈利潤率43.36%。可見，業績承諾期滿后，西安西谷各項指標大幅下滑。

而旋極信息收購西安西谷產生商譽4.23億元，計提減值2.07億元。

北京泰豪的業績也是精準達標。不過，它在2018年還在為業績承諾努力，商譽減值損失計提暫時不需要。但作為商譽最多的北京泰豪，高達13.54億元商譽（占商譽總額83.39%，占總資產16.58%）會在2019年掀起怎樣的波瀾？2019年一季度，旋極信息營業收入及凈利潤下滑，作為主力軍的北京泰豪已經開始顯現這方面的跡象了。

神奇的北京百旺

北京百旺首次出現，是在旋極信息2012年年報，這也是旋極信息上市后的第一份年報。在隨后的幾年，北京百旺演繹了一個從丑小鴨到白天鵝的神奇故事。

2012年7月，北京百旺的股東由魏寶坤變成了河南航天中瑞科技有限公司（整合了河南許繼信息有限公司在稅控服務領域的優勢資源而成立的企業，下稱“航天中瑞”），同年8月注冊資本從100萬元增加至1200萬元，旋極信息認繳900萬元，占75%股權，成為北京百旺大股東;航天中瑞認繳300萬元，占25%股權。

連續四年，北京百旺基本上在盈虧之間徘徊，到了2015年，突然旺起來了。截至當年年末，經審計，實現營業收入3.88億元，凈利潤9859.13萬元。

在精心經營幾年后，北京百旺終于有了起色，但旋極信息卻低價出讓持有的24%股權。2016年3月將其轉讓給航天中瑞的大股東——河南許繼信息有限公司（下稱“許繼信息”），取得價款288萬元，持股比例由75%下降為51%。以2015年年末凈資產計算，24%股權對應的凈資產就是2717.03萬元。

此后至今，北京百旺的業績均不錯。

許繼信息超低價撿到便宜，自然是大有來頭。其大股東是河南航天金穗軟件有限公司（下稱“航天金穗”），持股90%，陸振華持股10%，而陸振華又持股航天金穗86%股權。天眼查顯示，陸振華名下有121家公司，以“百旺”、“百望”命名居多。

旋極信息與陸振華及旗下公司有諸多交集。

2012年，旋極信息新增了8家公司，其中7家以“百旺”、“百望”命名。

又如，2014年，旋極信息控股子公司北京旋極百旺科技有限公司與河南百望九賦電子科技有限公司（下稱“河南百望”）、陸振華共同出資設立百望金賦科技有限公司，全面負責旋極信息及河南許繼在全國28個省市（包括計劃單列市）的稅控服務。

2018年，旋極信息與許繼信息相互轉讓了數家旗下公司股權，轉讓及受讓的標的均盈利，其中不乏盈利數千萬的。

再如，2014年上半年，許繼信息是旋極信息的第二大供應商。

2015年前五大客戶中，陸振華旗下公司占據三個席位。

2016年前五大客戶，陸振華旗下公司依然占兩個席位。

保持積極性靠毀約？

2018年4月，旋極信息使用自有資金3000萬元增資北京都在哪網訊科技有限公司（下稱“都在哪網訊”），增資完成后，公司持有都在哪網訊15%股權。

2018年，都在哪網訊扣非凈利潤虧損1035萬元，且未實現新一輪融資，未能達成業績承諾。根據業績承諾公式計算，都在哪網訊原股東及實際經營團隊需賠付金額為735.75萬元。

但是，考慮到團隊這一年的實際付出，為保持經營團隊的積極性，旋極信息同意豁免2018年都在哪網訊經營團隊對賭應賠付的金額，僅由都在哪網訊原股東眾合高科和陳江濤本人進行賠付，實際賠付金額共計367.88萬元。

最近，補償又發生變化。因考慮都在哪網訊經營團隊積極性，公司擬豁免經營團隊業績補償，但考慮可能給上市公司造成的經濟損失，經與各方友好協商，都在哪網訊原股東將代替經營團隊對上市公司進行補償，即2018-2020年的業績承諾發生變化。

如果豁免經營團隊業績補償，上市公司就是實實在在的損失。

中國好股東？

旋極信息還有更糟糕的事情，那就是財務報告被審計機構出具保留意見的審計報告。

在隨后的問詢函回復中，旋極信息披露，2015年起，在上市公司自有資金不足的情況下，陳江濤作為上市公司大股東，為上市公司并購泰豪智能、西安西谷等公司、公司業務發展需要以及上市公司其它類型的收購投資等使用較多自有資金，在陳江濤未減持公司股票的情況下，采取質押股票方式解決上述資金需求。

截至2019年1月3日，陳江濤個人直接持有公司股份33.60%，累計質押股份占其持有總數的89.25%。以此推算，至少可以獲得十幾億元的借款，這些錢都用于上市公司發展？那么，到底是通過怎樣的形式來支援上市公司的？為何關聯交易從來沒有體現過？并購泰豪智能、西安西谷等是幾年前的事了，難道陳江濤的資金還沒有回籠？陳江濤這樣的做法是否存在大量的關聯交易非關聯化情況？

2018年4月，旋極信息以5500萬元收購北京聯合信標測試技術有限公司（下稱“聯合信標”）100%股權。該公司2016年繳納社保人數8人，2016年11月，考慮到穩定團隊以及研發協同性，旋極信息將聯合信標8名核心骨干的勞動關系全部轉至公司，以更好的發揮其積極性以及補充旋極信息在PHM項目中的研發力量。2017年，該公司沒有人繳納社保。旋極信息表示，收購的目的主要基于裝備健康管理市場情況以及該公司本身業務競爭優勢。

此前，2015年11月，珠海市久贏投資中心（有限合伙）及陳江濤以4000萬元收購聯合信標100%股權。久贏基金設立的目的之一是為旋極信息培育孵化項目，旋極信息實控人陳江濤出資比例為20.52%，為該基金的發起人及劣后級，對基金的優先級承擔兜底，即久贏基金為陳江濤先生一致行動人。

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票