非標資產的發展歷程、問題及相關建議

付志廣

摘要：非標準化債權資產（簡稱“非標資產”）是基于商業銀行表內資產出表的需求而衍生出的一種融資工具，它在一定程度上滿足了實體經濟的融資需求。但是它游離于宏觀審慎監管體系之外，抬高了實體企業的融資成本，造成資金在金融體系內空轉，信息披露機制也不健全，存在著潛在的風險，不利于我國金融行業的健康發展。為了使非標資產能夠健康有序的發展，建議提高非標資產的信息披露水平，推動非標資產向標準化方向發展。

關鍵詞：非標資產 標準化債權資產 通道 非標轉標

金融從業者一般對于“非標資產”這個概念都不陌生，它是“非標準化債權資產”的簡稱，伴隨著我國商業銀行表內資產出表的需求而產生，乘著銀行理財業務快速發展的“東風”迅速發展壯大。之后，由于政策監管上的需要，非標資產與金融機構的“通道業務”和“資管業務”等產生了緊密的聯系。金融機構為了滿足自身的盈利需求，利用非標資產進行相關套利活動，與金融監管部門玩起了打擦邊球的游戲，既增加了融資鏈條的長度，造成資金空轉，也抬高了實體經濟的融資成本。

“非標資產”的定義由原銀監會于2013年3月提出，債權資產的“標”與“非標”并不是資產好與壞的判斷標準，而只是債權資產的不同表現形式而已。對于非標資產，如果單獨管理、單獨建賬和單獨核算，減少中間的通道環節，做到與融資客戶或項目一一對應，使資金順暢進入到實體經濟，那么非標資產也是監管層樂于見到的。從實際開展的業務來看，監管層比較關注的是非標債權業務在我國銀行業以較快的速度發展，在把信托、理財以及委托貸款等作為通道的背景下，使用其他非信貸資產、表外業務取代傳統的表內核算貸款業務，然而整個銀行體系中并沒有完全消除最終借款人的風險暴露，或者僅僅是一部分風險得到了轉移（王兆星，2014）。

一、非標資產的發展歷程

我國非標資產的發展與金融監管部門頒布的相關法律法規密不可分，大致經歷了以下3個階段：

（一）2006-2012年：起步發展階段

人民幣信貸類理財產品在我國市場上的出現最早始于2006年，這是我國最早的非標資產。從資產端來看，銀行作為委托人，具有單一機構特點，因此單一資金信托合同是銀行同信托公司建立信托關系的主要途徑，貸款發放的實現便是利用這一合作模式。從資金端來看，銀行同投資人簽訂理財產品合同，投資者向非標資產投入資金，兩者最終構成委托代理關系。在銀信合作的過程中，銀行可以利用銀信理財產品展開放貸并且繞開存貸比的監管指標限制。《銀行與信托公司業務合作指引》由原銀監會于2008年12月發布，在這一背景下，銀信合作模式在部門規章形式基礎上得到了認可，同時《指引》規定了相應的監管紅線為銀信合作順利實施提供保障。《關于進一步規范銀信理財合作業務的通知》于2011年1月發布，它明確制定了嚴格監管銀信理財合作業務的標準，從而嚴重壓縮了融資類銀信合作業務的規模;《通知》也明確指出，建立在銀信合作基礎上的信托類貸款，當銀行運行過程中無法在規定時間內將其轉入表內核算管理，相關信托公司在參與合作的過程中，需要計提風險資本，參照的比例為10 5%。

（二）2012-2017年：跨部門套利階段

2012年10月，《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》由證監會發布，修訂和完善工作于2013年展開，這一過程中對實施集合資管和定向資管的具體規則進行了細化描述和更新，這極大鼓勵了證券公司展開資管業務，因此銀行同證券公司的合作越來越頻繁，非標業務數量也隨之增加。但專戶業務投資范圍和基金管理公司的公募僅僅以標準化資產為主。證監會為了使基金管理公司能夠和證券公司保持公平的競爭關系，便不再限制非標業務在基金管理公司中的實施。在展開公募業務過程中，基金管理公司需要面對較多的投資者，因此必須采取有效措施隔離擁有較高風險的非標業務。證監會于2012年9月發布的《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》明確指出基金管理公司的專戶業務投資范圍包括以證券交易所轉讓為媒介的債權、股權和其他產品權利，這些內容的總和即為專項資產管理計劃，另外，《辦法》還指出在實際實施專項資產管理業務時，必須設立專門的基金子公司。在打通了證券公司和基金管理公司的通道后，銀行理財資金通過通道機構投資非標資產的規模迅速上升，銀證信和銀基信的層層嵌套模式逐漸盛行起來。

2013年3月，為了防止因非標資產過快擴張而引發風險，原銀監會出臺了“8號文”，它從總量上對商業銀行所投的非標資產規模進行了限制，“商業銀行理財資金投資非標準化債權資產的余額在任何時點均以理財產品余額的35%與它上一年度審計報告披露總資產的4%之間孰低者為上限”。《關于2014年銀行理財業務監管工作的指導意見》是原銀監會辦公廳于2014年4月發布的，它強調“真實穿透原則”、“解包還原”的重要性，因此在對監管指標進行計算的過程中，應將“真實穿透原則”應用于非標資產，并以實際的底層資產進行計算。

（三）2017年至今：規范發展階段

在全國金融工作會議積極召開的背景下，中央對金融服務實體經濟的要求進一步增強。《關于規范銀信類業務的通知》由原銀監會于2017年12月發布，其對監管銀信類業務的范圍進行了擴大，同時還擴大了信托公司、銀行理財資金合作的范圍，將資產（收益權）類業務和表內外資金業務劃入其中。2018年4月中國人民銀行等四部門聯合發布的“資管新規”詳細說明了期限錯配、多層嵌套、資金池等現象不可以在非標資產中出現;對于政府產業基金類產品和創投類產品的資金的募集只能采用私募方式。資管新規的影響使得金融機構在之后推出的非標資產只以封閉的產品形式對接。

二、非標資產發展過程中存在的問題

非標資產在我國社會融資規模中所占比例越來越大，對于支持實體經濟發展起到了重大作用。但是，由于其自身的特性，一些潛在的風險被掩蓋，其對應的融資成本與標準化債權資產相比較高，長此以往，風險的不斷積累將會對我國的金融安全造成一定的威脅。

（一）底層資產不透明，信息披露機制不健全

目前，非標資產無公開流轉平臺，業務結構復雜，業務鏈條較長，無具體的信息披露標準，因此無法及時、準確的預估可能出現的各種風險。在非標資產投資的過程中，銀行理財資金通常需要借用通道媒介，整個流程包含較多的主體，也無統一的信息披露標準、規范的信息披露方式以及明確的信息披露義務，此外銀行對于非標資產也沒有按照信貸業務的貸前調查和貸后管理風控原則進行盡調，這會導致資金進入高風險行業，若企業出現還款違約，投資者將面臨無法收回本金的風險。

（二）信用鏈條加長，融資成本上升

主體較多是非標業務開展過程中的主要特點，銀行資金首先流入信托公司，然后逐漸向證券公司和基金管理公司轉移，需經過多個通道才能最終注入實體經濟。資金在金融體系內空轉，使得金融機構的杠桿系數被抬高，從而加速金融機構的資產負債表過快增長，導致出現虛假的繁榮現象，至此實體經濟無法及時得到資金的有效服務。盡管資金最終會向實體企業流轉，然而由于信用鏈條過長，通道機構過多，這樣勢必會抬高實體企業的融資成本，加重融資企業的還款負擔，不利于實體經濟的長期健康發展。

（三）資金期限錯配，流動性風險加劇

商業銀行的中短期封閉式理財產品以半年以內為主，并且80%的封閉式理財產品資金來自募集資金，但是非標類項目期限多數是1-3年，若用銀行理財資金對接非標資產便存在著期限錯配的問題。銀行理財在對經濟與法Economy and law樹立法治意識非標類資產進行續接的過程中，通常會使用滾動發行的模式，除此之外，資金池模式也是部分銀行采用的模式，這會使得理財產品需要緊密的對接才能呈現較強的流動性。目前還未形成公開的流轉平臺，因此非標資產快速流通變現的目標難以實現，若部分環節的流動性下降，流動性風險便會加劇，甚至于引發擠兌風險。

三、規范非標資產發展的相關建議

若想在實體經濟發展過程中將非標資產的支持功能發揮出來，并有效規避風險，使其能夠符合金融監管部門的監管政策，則需要提高非標資產的信息披露水平，推動“非標轉標”，進而提升非標資產的管理水平和運作效率。

（一）提高非標資產的信息披露水平

以公開市場發行的債券來說，在其最初發行階段，項目或發行人的具體信息已由金融機構向市場公開披露，但是受各種因素的影響，非標資產發行人或項目的具體信息無法輕易被獲取。鑒于非標資產復雜的結構以及繁多的產品種類，必須逐步深入分析其特點，掌握其共有特性。對非標資產底層架構進行深入的梳理，通過全面的分析總結明確非標資產的共性特征并以標準化的方式進行信息披露，從而使得各類投資參與主體能夠借助披露信息對非標資產做出自己的風險判斷和價值評估。

（二）推動非標資產向標準化方向發展

一是借道銀登中心實現“非標轉標”。銀登中心（全稱為“銀行業信貸資產登記流轉中心”）可以看作是官方認證的非標轉標渠道。《關于規范銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》由原銀監會辦公廳于2016年4月發布，《通知》對于合格投資人認購的銀行理財產品投資信貸資產收益權的，按照要求在銀登中心完成轉讓和集中登記的，相關資產將不計入非標資產統計。非標轉標在信貸資產收益權中的實現可以借道銀登中心，但《通知》指出對于轉讓后的信貸資產收益權仍需按照原信貸資產全額計提資本，同時轉讓方銀行不能將本行的理財資金直接或間接投資于本行的信貸資產收益權，所以在銀登中心開展非標轉標業務并不是沒有任何限制。

二是以資產證券化的方式實現“非標轉標”。根據資管新規第三條的規定，銀行、信托公司和證券公司等七類金融機構發行的“代客理財”產品被列為資產管理產品，并納入嚴格的監管之中;但對于ABS，資管新規則進行了豁免，“依據金融管理部門頒布規則開展的資產證券化業務，不適用本意見”。于是，利用ABs實現非標轉變成為一種行之有效的方法。