基于公司治理結構視角下我國公司內部控制存在的問題及對策

雷英

摘要：隨著社會經濟的進步，在給企業帶來了無限的發展機會，同時也帶來了新的挑戰，加劇企業之間的競爭，如果要在經濟高速發展的時代里實現企業的可持續發展，那么對公司治理結構的完善是非常重要的，而內部控制在我國公司治理結構中一直是一個關注的焦點問題。公司治理可以促使內部控制有效地運行，也是內部控制功能發揮的基石，而內部控制也在公司內部治理中處于監督的作用，所以內部控制與公司治理有著緊密的聯系。近年來發生的一系列的財務欺詐案例，促使我們從公司治理結構視角來研究內部控制問題，找到存在的問題并提出一些改進建議。

關鍵詞：公司治理結構 內部控制 相互關系

一、公司治理結構與內部控制的內涵

（一） 公司治理結構的內涵

產權理論、利益相關者理論及委托代理賦予了公司治理結構的不同內涵。所有權的產權理論，是公司權力控制的理論基礎，股東有權要求代表他們利益的董事會代表股東的利益，股東有權要求董事會對公司需要配置的資源做出決策和解釋，董事會有權雇傭經理和給予經理權利，包括日常操作和管理等。這種”關系屬性和控制”屬于公司治理結構。利益相關者理論認為，企業是一個組織訂立的合同利益相關者，企業所有的利益相關者都應該關注企業的資產流向，有權平等參與企業所有權分配。公司治理結構應該是利益相關者共同來治理。委托代理理論則認為，企業本身就是一種委托及代理的關系，由企業所有者向經理們提出委托，因為有限的理性和代理問題所造成的不對稱的信息，需要建立一個所有者和經理人之間的制衡機制、制衡的關系，它們是公司治理結構的角度系統結構。公司治理結構是一套規范各方的權利和責任，制度安排，是最重要的在現代企業制度框架。它包括公司經理、董事會，股東大會和其他利益相關者。

（二） 內部控制的內涵

“內部控制”的概念在1992年由COSO美國委員會的贊助機構的Treadway委員會正式定義的，它指出：“內部控制是一個過程，是由企業的經理、董事會及其他員工實施的有效果和效率的操作、可靠性的財務報告，創建一個與合規性有關，并提供合理保證的過程等。他們的目標包括：操作效率和有效性;符合法律法規;財務報告的可靠性。其中包括：風險評估、環境控制、活動控制、信息和溝通、監督等五大因素。可以看出，內部控制就是一種控制理論，它是一種經濟控制，它需要通過獲得經濟信息來實現。由于股東授權經理人，所以內部控制里有一種緊密相連的委托代理關系。

（三）公司治理與內部控制的關系

雖然公司治理結構與內部控制兩者的概念是不一樣的，但是相互之間有緊密的關系，在很多區域是交叉與重疊的。內部控制，是企業的內部人員提高會計信息的質量，實現企業目標管理和確保安全性和完整性的企業產權，建立起全套擁有控制功能的程序，并且能夠付諸實施。公司治理解決方案是在股東、董事會、經理和監事會制度三者之間的安排問題，內部控制制度以建立內部管理系統為目的，解決了管理水平和管理控制的下屬之間的關系，但公司治理與內部控制聯系緊密，健全的內部控制機制必須要完善公司治理結構作為支持。深化和創新的內部控制，同時還需要建立和完善現代企業制度和公司治理結構。

二、公司治理結構視角下我國公司內部控制存在的問題

（一）公司治理結構不完善，缺乏必要的約束

1.公司股權結構不合理。我國公司治理是以董事會、監事會為核心的雙重治理結構為基礎的，一套完善公司治理有助于信息的透明度地提升，內部控制有效運行。在我國，有嚴重的“一股獨大”的狀況，公司的控股股東直接操控著股東大會。特別在上市公司，內部人控制情況十分普遍，關鍵人集權于一身，通常包括了行政權力、控制和監督的三大權力。根據這種現象，需要內部監督發揮著重要的作用，但是通常公司的監事會形同虛設，監事會不能獨立于股東和管理層，使得監督作用難以發揮，不能實施有效監督的內部控制，信息的真實性難以保證。

2.普遍存在股東大會虛設現象。股東大會是企業全體股東組成的，對公司管理事項的決定有著最高權力的機構，是股東行使投資者權力和表達了他們意愿的合法機構。股份公司的所有重要的事情，比如開會和刪除成員、解散、合并的公司，公司改變議程等，必須在股東大會決議;對公司經營管理重大項目，如年度財務預算、利潤分配、重大投資計劃等，必須經過股東大會審議。幾乎每個國家的法律和法規就有關事項作出了相關法律規定。我國公司法還指定股東大會的權利與義務，并指定股東會議的職權、時間和方式等。但中國的現狀是只有很小一部分股東愿意出席股東會議，表明自身的意愿。這會影響股東大會功能的正常發揮。股東大會是公司的內部治理結構的的關鍵環節，對監事會和董事會造成巨大影響。

3.董事會功能結構存在缺陷。當前我國公司董事會存在著戰略決策功能弱化、監督功能缺失、獨立董事功能難以發揮、經理層治理水平受到抑制等功能缺陷。查看其原因，主要是董事會內部董事占絕大多數的比例、董事會結構不合理而引起的不平衡。在我國上市公司的董事會，由股東選舉提名后，占絕大多數的董事，包括獨立董事，大多數都是該公司的控股股東，董事會的董事是控股股東，大股東還兼任董事長的位置，甚至還有董事長兼總經理。總經理代替部分董事會的權力，管理本身的評估自己，將董事會架空，董事會實際上是“內部人控制”，使得約束機制和激勵機制在公司治理將完全喪失。

（二）信息和通信系統不健全，披露內容不準確

一套完善的信息和通信系統可以協調各方的利益，使得各級管理人員能夠及時掌握實時情況，并能夠利用反饋信息對失誤采取必要的補救措施。但是在現實中，信息和通信系統不健全、不完善，不具有可靠性。它的作用只是傳達信息，沒有達到溝通效果。并且，以任何形式披露內部控制信息，沒有明確的規則，但沒有針對所有上市公司的內部控制信息披露的做出強制性要求，因此，上市公司內部控制信息披露的內容虛假片面，機制不完善，缺乏約束，沒有辦法提高內部信息的質量，保證內部信息的完整性和真實性。例如經理為了自身利益，刻意隱瞞真正的內部信息，將會嚴重誤導信息使用者，對股東以及利息相關者造成巨大損失。

（三）監督機制不完善，對內部控制不重視

缺乏內部控制理念，有很多公司建立內部控制系統，但只是流于形式，無法發揮它的功能來控制財務上發生違法行為。如重視控制的過程，但是忽略了控制的結果;經濟活動因經營管理不善，導致資產、債務、債務不實;僅注重供產銷鏈接控制的過程，但是忽視了內部控制結構的整體的協調性，內部控制制度沒有立足本單位的實際情況，最終導致無法實行。監督控制不力，內部控制失效。我國擔任公司的內部監督職能是內部審計機構，但是內部審計活動有很多問題，沒有權威性和獨立性機制，所有這些問題影響內部控制在我國的發展，近年來發生的一系列的財務欺詐案例也意味著我國的內部控制嚴重的失敗。此外，公司沒有嚴格執行內部控制的規定，違反內部控制要求，如一個人兼任多個不兼容崗位等，使內部控制往往更趨于形式化。

三、從公司治理角度完善內部控制的對策

（一）完善公司治理結構

不合理的公司治理結構使得內部控制制度的無法有效實施。良好的公司治理環境是內部控制的基礎，有利于內部控制系統實現，而有效實施內部控制是公司治理的基本保證。因此，進一步完善我國公司治理結構，加強制度建設，以及監督職能的有效使用，尤其是對股東大會和董事會的決議內容進行監督，嚴格遵守規章制度，懲罰違反公司規章制度的現象，以減少對公司股東利益和長期發展戰略的損害。

（二）健全內部控制制度，強化監督機制

1.健全企業內部會計控制。 內部控制是一個系統，涉及的范圍很廣，在企業生產、經營和管理都有分布。其核心系統之一是內部會計控制系統。公司內部控制系統的內容，應該突出會計和會計監督的鏈接，開始與會計鏈接，然后再鏈接到其他管理擴展，從而能夠形成一個內部控制網絡。

內部會計控制的目的是能夠增加會計信息的時效性，使公司財產得到保護，得以安全與完整。建立一個好的內部會計控制，需要做到這6點：第一，授權與批準控制;第二，職責分工控制;第三，會計系統控制;第四，預算控制;第五，實物控制;第六，內部會計報告控制。

2.合理設置與科學定位內部審計機構，提高人員素質。首先，對內部審計組織的建立要中暑，并且增強其獨立地位。依托獨立的內部審計監督和審計意見，找出內部控制管理的存在的問題，才能找出有建設意義的方法來解決問題，讓管理層能夠調整經營和管理策略，提升公司的綜合能力，企業發展戰略可以有效地實施下去。讓內部審計機構在實施內部控制的審計監督是在一個公平、公正的環境下。同時，提升審計的地位和獨立性，連接董事會能依靠內部審計對高級管理者和其他人員能夠實施內部控制。第二，對內部審計風險要明確責任，規范審計工作行為，搭建完善的內部審計風險控制體系，促進審計人員的自律意識和責任意識得以提升，落實員工責任制，避免出現作弊欺詐行為以及其他違規行為。第三，該公司需要選擇專業的，具備較高職業道德的內部審計人員，以充分發揮內部審計的監督作用。

（三）完善信息傳遞與披露體系

公司擁有良好的內部信息披露制度，有利于改善企業內部管理，可以使員工知道自己的角色，理解他們的工作職責和義務，以及如何與他人的工作發生關聯，員工需要知道特別的事項應該報告給誰，聽誰命令，通過什么途徑傳遞這些消息。對于經常出現在上市公司的內部信息不對稱問題，甚至連員工都隱藏的情況，理清公司的體系，實現了內部的溝通和交流，不僅可以提高公司的運作效率，更是能夠對外披露信息來創造更好的條件。

（四）建立健全有效的激勵與約束機制

公司內部需要建立有效的激勵和約束機制，合理地評價員工的工作績效，根據不同的崗位和職責設置不同的評價指標，采用科學合理的方法測量計算和評價，因為評價標準設置不科學等影響因素，績效評價工作需要提供物質和精神獎勵高績效的員工。同時建立目標管理體系，讓員工工作更有針對性，使個人的工作目標與公司的發展目標是一致的，帶動員工的熱情，創造更多的價值。

四、結論

簡而言之，內部控制與公司治理就是有著相當緊密的聯系，都是相互影響、相互促進。建立和完善公司治理有利于內部控制制度的建立和實施，有效的內部控制機制也有利于公司治理的完善和建立現代企業制度。從公司治理的角度來提高企業內部控制，能有效促進企業標準化管理、解決操作風險，提高運作效率，以保證企業目標的實現。

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（作者單位：廣西工商職業技術學院）