跨境融資性風險參與業務模式及風險探討

彭文茂

2016年下半年以來，中國經濟進入去杠桿周期，表內信貸資產規模持續緊張、資金價格高企，為響應金融服務實體經濟的號召，降低客戶融資成本，境內我國商業銀行紛紛與海外機構聯動，采用跨境融資性風險參與業務模式引入境外資金，以滿足優質客戶的低成本融資需求，客戶滿意度及綜合貢獻度大大提升。考慮到該業務涉及跨境融資、跨境擔保等，業務結構較為復雜，為引導業務健康發展、防患于未然，特制定本指引。

一、信貸產品定義

本指引所稱跨境融資性風險參與（以下簡稱“跨境風參”），主要是指我國商業銀行境內分行基于境內外客戶的跨境融資需求，聯動海外機構或其他銀行，由海外機構或其他銀行作為風參行，向境內外客戶提供的跨境融資服務。

按照產品的不同用途及適用范圍分為模式一、模式二、模式三。

跨境風參（模式一）是指在符合外匯管理和跨境人民幣結算監管政策的前提下，中國境內客戶基于跨境融資需要，委托我國商業銀行境內分行向我國商業銀行海外機構或其他銀行（以下簡稱“風參行”）提出申請，在境內客戶向風參行承擔第一性還款責任并由我行境內分行承擔第二性保付責任的條件下，由風參行為境內客戶提供的跨境融資服務。

跨境風參（模式二）是指符合外匯管理和跨境人民幣結算監管政策的前提下，境內分行邀請海外分行（以下簡稱“風參行”）對客戶存量的正常類信貸資產進行風險參與，海外分行作為融資性風參行向境內分行提供對價，獲得信貸資產的收益并承擔債務人的信用風險，境內分行向海外分行擔保到期獲得本金及利息和費用償付的安排。

跨境風參（模式三） 是在符合外匯管理和跨境人民幣結算監管政策的前提下，在全球授信“集團保”框架下，由境內分行向中資跨境集團境外子公司（以下簡稱“境外客戶”）授信，并基于其委托我國商業銀行海外機構或其他銀行（以下簡稱“風參行”）提出申請，在境外客戶向風參行承擔第一性還款責任并由境內分行承擔第二性保付責任的前提下，由風參行為境外客戶提供的跨境融資服務。

二、業務模式

1.跨境風參（模式一）。

（1）境內客戶基于跨境融資需要，向我國商業銀行境內分行提出授信申請，并通過境內分行向我國商業銀行海外機構或其他銀行；

（2）境內分行對境內客戶開展評級、授信并取得授信批復；

（3）風參行對境內客戶進行KYC并開展授信，取得授信批復；

（4）境內分行根據授信批復與境內客戶簽訂全套融資協議；

（5）境內客戶、境內分行與風參行共同簽署《我國商業銀行跨境融資性風險參與業務合作協議書》（以下簡稱“三方協議”），并根據外管政策要求，境內客戶向當地外匯局申請企業外債（不得超過其凈資產的兩倍）；

（6）在境內客戶落實支用條件后，境內分行向風參行發送放款指令，由風參行向境內客戶放款；

（7）境內客戶到期還款。

2.跨境風參（模式二）。

針對境內分行已放款的存量授信客戶 ：

（1）境內分行向海外分行（風參行）提出業務申請；

（2）風參行對境內客戶進行KYC并開展授信，取得授信批復；

（3）境內客戶、境內分行與風參行共同簽署《我國商業銀行跨境融資性風險參與業務合作協議書》（以下簡稱“三方協議”），并根據外管政策要求，境內客戶向當地外匯局申請企業外債（不得超過其凈資產的兩倍）；

（4）境內分行向風參行發送放款指令，由風參行放款，款項定向償還境內分行存量授信；

（5）境內客戶到期還款。

3.跨境風參（模式三）。

（1）境內分行為集團母公司或核心企業核定信用額度，

（2）境內分行占用境內集團母公司或核心企業信用額度，并由其提供擔保（或KEEP WELL協議或者全額保證金）的條件下，為境外客戶核定具體授信品種；

（3）風參行對客戶進行KYC并開展授信，取得授信批復；

（4）境內分行與境外客戶、風參行簽署三方協議；

（5）海外分行向其境外客戶發放融資；

（6）境外客戶到期還款。

三、業務主要風險點

跨境風參因業務涉及跨境融資，且可辦理的產品種類眾多，結構較為復雜。但得益于境內外分行對產品政策的精準解讀及客戶篩選的良好把關，截至目前，該類業務資產質量良好，未出現逾期等風險事項。但從產品本身，仍須對以下風險予以提示：

1.合規風險。

因涉及跨境融資、跨境擔保等事宜，境內分行及境外風參行在辦理跨境風參業務時應熟悉當地監管政策，并嚴格遵守監管政策要求，按規定落實外債使用、對外擔保等手續，確保業務合規。

其次，落實“展業三原則”，以真實貿易背景為前提開展跨境融資性風險參與業務。

2.操作風險。

（1）因系統未完成改造前，跨境風參暫以“出口應收賬款風險參與”品種發起業務，系統會默認優先占用貿易融資額度（如有）。鑒于制度規定應根據業務具體的融資用途和還款來源占用相應分項額度，分行應人工進行額度控制（如上文所述）。

（2）跨境風參（模式二）單筆保付金額不得超過原表內貸款余額，且必須覆蓋風參項下融資金額及利息。因此，客戶需準備足額資金用于歸還差額本金部分，并結清原貸款已產生的貸款利息。

如原授信方案擔保方式涉及擔保事項的，跨境風參（模式二）時需通過協議等方式確保我行原有擔保權益不受影響，且能夠覆蓋模式二項下我行債權。

（3）因涉及境內外分行聯動，境內分行與風參行應加強溝通，避免因信息交流不充分而帶來的操作錯誤導致的風險。

3.匯率風險。

若融資幣種與還款來源不匹配，則境內分行應關注匯率波動可能帶來的信用風險。如融資幣種為外幣時，外債資金匯入外債賬戶后，境內分行須關注客戶到期后是否有相匹配的外幣現金流，如無，可引導客戶按照授信業務套期保值相關規定辦理外債掉期。

4.履約風險。

雖監管部門在文件上對履約有詳細的規定，但實操中并不希望出現履約。因此境內分行應特別關注客戶的還款來源，尤其是跨境風參（模式三）項下，境內分行與風參行應加強聯動，加強境外子公司的貸前調查、貸中監測和貸后管理，將監管展業原則落到實處。尤其關注交易背景、貸款資金用途、境內申請人經營情況、保證金來源以及境外借款人主體資格、還款能力等。