債務重組對盈余管理的影響研究
——以*ST 佳電摘帽為例

李 興 支春紅

一、引 言

盈余管理，即企業在會計準則規范的基礎上，通過對會計信息進行調控，控制對外報告的財務信息，進而使公司對外報告的盈余信息最大化，是企業管理層通過對會計政策的選擇使公司價值最大化的過程。企業盈余管理手段多種多樣，主要集中在利用會計政策變更，對關聯方的交易、債務重組等經濟活動進行有針對性的核算，其中通過債務重組進行盈余管理的方式尤其被ST 類公司青睞，利用它實現“扭虧為盈”，進而避免被退市的風險。國內外學者對盈余管理的研究主要分為三類：一是收益平滑；二是探討基于契約觀點的盈余管理；三是盈余管理的計量方法。而本文認為，深入探討和分析企業盈余管理手段，可以為加速完善會計準則、健全會計相關制度提供理論基礎。基于此，本文選擇曾經被退市風險警示，后成功摘帽的企業，對其在被警示期間的財務報表進行分析，研究其盈余管理手段，并結合最新發布的債務重組修訂準則進行分析，以期為公司治理結構的完善和會計準則的改進提供理論基礎。

二、債務重組準則的歷史變動

（一）1998 年首次頒布《債務重組準則》

1998 年我國財政部首次頒布《債務重組準則》，內容大致趨同于美國財務會計準則公告第15 號，但是有所不同的是，在定義是否“讓步”時，我國沒有使用現值計算，這一局限使得我國債務重組準則的適用范圍與美國準則差距較大。針對債務重組損益的處理，準則規定將轉讓的非現金資產的公允價值與賬面價值之差確認為財產轉讓損益，將重組債權的賬面價值與轉讓費現金資產的公允價值之差確認為債務重組損益，財產轉讓損益和債務重組損益均計入營業外收入科目（企業會計準則，1999）。在公允價值的使用上，準則規定當債務人以非現金資產清償某項債務或者以債務轉為資本清償某項債務時，以非現金資產和股份的公允價值計量。

《債務重組準則》的首次頒布，意味著我國債務重組核算的一大進步。準則中全面而具體的規范條例，對會計管理的發展有著重要意義。但是在實施的過程中發現很多企業利用債務重組進行企業盈余操縱，如1999 年ST 中華利用債務重組取得營業外收入3.7 億元。但是通過盈余管理獲得的盈利，僅能體現為報表數據，并不能讓企業經營獲得實質性的改善，公司經營、治理能力仍然不過關。

（二）2001 年，我國第一次修訂《債務重組準則》

2001 年債務重組準則修訂，首先將債務重組定義為“債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁決同意債務人修改債務條件的事項”，即無論債務人是否面臨財務困境，只要雙方協議修改債務條件，就可以被認定為債務重組。這樣的改變相較于1998年頒布的債務重組準則，更拓寬了債務重組準則的適用范圍。針對債務重組損益的核算，2001 年債務重組準則規定，債務人應將債務重組損益計入所有者權益“資本公積—其他資本公積”科目。并且2001年債務重組準則采用以賬面價值為計量基礎，與1998 年債務重組準則中以公允價值計量的做法不同。2001 年債務重組準則從2001 年1 月1 日起實行，并對2000 年度會計報表進行追溯調整。

2001 年債務重組準則對債務重組損益計量方法的改變，也考慮到了當時我國公允價值計量體系不夠完善的問題，這樣的調整避免了企業將大額債務重組損益計入重組當期利潤總額，也避免了企業因此而承擔的所得稅，既起到了幫助企業渡過財務困境的作用，又有效防止企業利用債務重組和關聯方交易來粉飾報表。

（三）2006 年修訂《債務重組準則》與國際慣例趨同

2006 年債務重組準則修訂，在債務重組損益方面的改變是讓債務重組雙方同時計算重組損益，并將其計入當期損益。計量屬性方面，重新引入公允價值計量方法，使資產的計量更為公允、合理。

1998 年，我國首次頒布的《債務重組準則》就引入了公允價值，但是當時市場上使用公允價值的條件還不成熟，因此2001 年修訂時放棄了公允價值計量屬性。隨著我國經濟不斷發展、證券市場制度的不斷完善，我國在構建上市公司綜合監管體系方面有了很大進步，尤其是自加入WTO 以來，金融衍生品交易市場擴大，歷史成本已經不足以滿足市場需求，公允價值應用體系得以迅速發展。2006 年債務重組準則的修訂緊跟時代的步伐，相較于2001 年準則而言更合理、客觀、科學。

（四）2019 年財政部印發修訂《企業會計準則第12 號——債務重組》的通知

2019 年5 月16 日，財政部根據《企業會計準則——基本準則》對《企業會計準則第12 號——債務重組》進行了修訂，主要變化如下：

首先，重新定義了債務重組及重組方式。債務重組，原指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁定做出讓步的事項。新債務重組準則，將債務重組定義為不改變交易對手方的情況下，債權人與債務人就債務條款重新達成協議的交易。重組方式中，第一條，“以資產清償債務”改為“以非現金資產清償債務”；第二條，“將債務轉為資本”改為“將債務轉為權益工具”；另外對相關措辭進行了修改。

第二，明確了債務重組準則的適用范圍，并說明重組債務與重組債權的確認與計量適用金融工具準則。

第三，引入了重組債務公允價值，并與收入準則相銜接。混合方式形成的債務重組事項采用各自公允價值按比例分攤債務公允價值，將混合交易拆分成單項交易，再按單項債務重組處理原則進行確認和計量。

第四，披露范圍增加金融工具的列報準則規定要求；刪除了或有應付的披露、公允價值的確定方法及依據；增加對權益性投資比例的披露。

債務重組準則的修訂，旨在保持準則體系的內在協調。隨著2017 年財政部發布最新《企業會計準則第14 號——收入》以及《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》，新政策重新規范了相關業務的確認、計量和報告，為在會計處理原則上與新發布的其他會計準則保持一致，有必要修訂債務重組準則。另外，在以往的具體實務操作過程中，債務重組準則與金融工具相關準則存在交叉現象，為避免實務中存在的分歧，確保實務中準則的有效實施，故起草修訂該準則。

梳理《債務重組》準則的幾次修訂情況可以發現，我國債務重組準則的修訂，一是為了完善會計核算體系，與國際會計準則相趨同；二是為了幫助企業重獲“造血功能”，度過財務困境；三是在幫助企業的同時，更要防止企業利用債務重組，肆意操縱盈余利潤。債務重組是企業進行盈余管理的重要方式之一，但是一味地進行盈余管理而忽略公司治理和企業發展，只會使企業空有“好看”的報表，而沒有真正在市場中競爭的實力。

三、案例簡介

（一）公司背景

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司，原名阿城繼電器股份有限公司，于1993 年成立。1999年4 月經中國證券監督管理委員會證監發行字（1999）45 號文件批準，向社會公開發行人民幣A 股股票5,500 萬股并在深圳證券交易所掛牌交易，股票代碼為“000922”，股票簡稱為“佳電股份”。

截至2017 年12 月31 日，佳電股份資產總計2,748,401,698.92 萬元，歸屬于上市公司股東凈資產為155,407.99 萬元，累計股本總數543,667,277 股，注冊資本為543,667,277.00 元，母公司為哈爾濱電氣集團公司，集團最終實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會。

佳電股份屬于制造行業，主要產品或服務為電機的生產和銷售，提供安裝、維修勞務。經營范圍包括：電機、屏蔽電泵、局部扇風機制造與維修；電機、防爆電氣技術開發、技術服務；股權投資；自營進出口業務。

（二）?ST 佳電摘帽歷程

1、連續兩年虧損及原因分析

根據表1 可以看出，2015 年佳電股份利潤出現斷崖式下滑，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-4.47 億元，同比2014 年降幅高達8009.96%。2016 年，佳電股份再次出現巨額虧損高達-4.36 億元。這一情況在2017 年出現轉折，2017 年佳電股份歸屬于上市公司股東的凈利潤約1.2 億元。

表1 佳電股份2014 年－2017 年主要財務數據 單位：元

從宏觀角度解釋佳電股份2015 年起利潤和主營業務收入的急劇下降的原因：2015 年至2016 年，我國天然氣價格下調，導致石油企業利益受損，另外受到國際原油價格變動等因素的影響，國內部分石化項目暫緩，由于國內外煉油項目的進展延緩，石化行業對電機的訂貨份額縮減，加之煤炭行業整體也存在產能過剩的問題，價格競爭日漸激烈。由此，佳電股份業績下滑嚴重。

從企業角度分析，2015 年佳電股份營業收入為2,052,091,269.56 元，同比下降26.66%，營業成本為1,469,267,011.80 元，同比下降11.28%；2016 年佳電股份營業收入為1,266,494,823.13 元，同比下降15.85%，營業成本為1,056,364,103.41 元，同比下降28.10%；2017 年營業收入1,588,159,705.99 元，同比增長20.25%，營業成本為1,123,883,532.63 元，同比增長6.01%。綜上，佳電股份的營業成本變化率滯后于營業收入變化率，2015、2017 年二者變化率彈性系數均大于1，可能存在營業成本過高、成本調節不到位等管理問題。

另外，2015、2016 兩年營業利潤均為正，而企業凈利潤卻為負，說明計入非經常性損益的金額過大。2015 年佳電股份固定資產處置損失64039.07 萬元，債務重組損失332433.13 萬元，違約金104098.61 萬元；2016 年固定資產處置損失2463107.18 萬元，違約金支出114960.00 萬元。綜上，非經常性損失也是導致佳電股份連續兩年虧損的重大原因。

表2 佳電股份2014 年－2017 年短期償債能力主要指標(單位：元)

根據表2，佳電股份2015 年和2016 年，流動比率和速動比率均有不同幅度的下降，2017 年上升，說明企業2015 年和2016 年償債能力有所下降。從存貨周轉率來看，2015 年和2016 年指標均低于2014 年，而在2017 年存貨周轉率高于2014 年，說明企業2015 年和2016 年存貨占用水平較高，說明庫存商品存在滯銷，企業資金周轉存在一定程度的困難。

綜合表1、表2 可以看出，佳電股份2015 年、2016 年連續虧損，原因包括宏觀經濟因素的影響、企業應對市場變化不夠及時導致營業收入降低而營業成本無法控制、企業非經營性損失過大、企業短期償債能力有所下降等。

2、被劃分為*ST 佳電

由于佳電股份在2015 年度和2016 年度經審計的凈利潤均為負值，連續兩年虧損，達到退市風險警示指標。因此，佳電股份于2017 年3 月21 日被實施風險警示，并在風險警示版交易。股票代碼仍為“000922”，股票簡稱由“佳電股份”變更為“*ST 佳電”。實施風險警示后股票價格的日漲跌幅限制為5%。根據我國證券交易所及證監會規定，如果*ST佳電在2017 年經審計的凈利潤仍然為負值，則其股票將暫停上市。

3、*ST 佳電成功“摘帽”變為佳電股份

佳電股份2017 年度財務報告經中天運會計師事務所（特殊普通合伙）審計，歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.20 億元，實現了扭虧為盈。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，佳電股份2017年經審計的凈利潤不再觸及風險警示的情形。因此，經佳電股份董事會會議通過，2018 年3 月16 日向深交所提交了《關于撤銷股票交易實行退市風險警示的申請》，2018 年11 月26 日發布公告，公司將于2018 年11 月26 日停牌一天，2018 年11 月27 日開市起恢復并撤銷退市風險警告，證券簡稱由“*ST 佳電”變更為“佳電股份”，證券代碼仍為000922，日漲跌幅限制由5%恢復為10%。至此，*ST 佳電“摘帽”成功。

四、案例分析

（一）盈余管理動機分析

企業進行IPO 上市，最終目的就是希望通過證券市場得到直接融資，這樣可以以更低的成本獲得重組的資金，從而完善企業結構，并達到可持續發展的的目的。*ST 佳電由于連續兩年虧損而受到退市風險警示，并且根據深圳證券交易所的規定，上市公司被實施退市風險警示后，若經審計的凈利潤仍然為負值，則該公司股票將被暫停上市。

受到退市風險警示的公司不僅會因此受到監管機構更為嚴密的監管，而且股票日漲跌幅被限制在5%。與此同時，有關*ST 佳電的各種分析報告中都會對投資者提出風險警示，使得投資者更不放心對*ST 佳電進一步投資。因此，可以看出受到退市風險警示的公司，更不容易在資本市場上進行再融資。然而已經面臨連續虧損的公司卻亟需獲得更多的融資來進行新產品、新技術的研發和公司內部治理的改善，進而重新攻占市場，扭虧為盈，避免被暫停上市從而失去一個重要的融資渠道。因此，企業在再融資環境并不樂觀的情況下，為了避免退市，通常會在努力改善業績的同時，通過盈余管理的手段實現財務報表凈利潤為正的目標。

（二）佳電股份利用債務重組進行盈余管理分析

佳電股份2017 年能夠扭虧為盈，首先是源于企業積極應對市場變化，針對表1、表2 所分析出的問題，在2017 年企業實現了營業收入的增長和營業成本的相對合理，自身償債能力相應有所提高也為投資者帶來更大的投資信心。另一方面，由于債務重組損益可以計入營業外收入（企業會計準則第12 號，2006），*ST 企業通常可以利用債務重組進行相應的盈余管理，以最大程度的完成虧損到盈利的轉變。對于債權人而言，同意對債權做出讓步不僅是為了幫助債務人走出財務困境，也是為了以后的長久合作。

表3 ?ST 佳電2014 年-2017 年債務重組損益 單位：元

由表3 可知，2017 年*ST 佳電債務重組收益35,778,436.55 元，同比2016 年增長374.54%。2018年3 月16 日，*ST 佳電發布《關于2017 年度債務重組情況的公告》，表示債務重組涉及的供應商共95家，其中涉及債務金額較大的前五名供應商基本情況如表4：

表4 ?ST 佳電債務重組基本情況

由表3、表4 可知，從2015 年起，佳電股份便開始進行債務重組。2017 年，*ST 佳電完成債務重組20,391.66 萬元，實際支付貨款16,813.82 萬元，實現債務重組收益3,577.84 萬元，計入營業外收入，約占2017 年凈利潤30%。

債權人與債務人進行債務重組，完成債務重組協議，表明債權人愿意與債務人“并肩作戰”，這不僅有利于債權人最大限度的收回債務，更是通過表達對債務人的信任，使債務人的上、下游公司也愿意繼續與其合作，從而幫助債務人度過財務困境。2017年*ST 佳電營業利潤9,743.61 萬元，同比增長119.99%，是*ST 佳電成功摘帽的根本原因，但高額債務重組收益，也是讓*ST 佳電度過危機的一大原因。歷史上，*ST 安泰、*ST 梅雁等多家ST 公司通過債務重組進行盈余管理從而實現摘帽。在本案例中，債務重組收益占*ST 佳電2017 年凈利潤30%，相較于其他盈余管理手段來說，貢獻更加突出。

（三）盈余管理結果分析

圖1 為2018 年11 月12 日至2019 年1 月31日佳電股份股價變動走勢圖。2018 年11 月23 日，*ST 佳電發布了《關于撤銷公司股票交易退市風險警示的公告》，公告表明公司股票2018 年11 月26日開市起停牌1 天，2018 年11 月27 日起恢復交易并于當日起撤銷退市風險警示，證券簡稱由“*ST 佳電”變更為“佳電股份”。

圖1 佳電股份股價變動走勢圖

由圖1 可以看出，佳電股份日收盤價在發布撤銷退市風險警告公式當天，即2018 年11 月23 日有迅速的上漲趨勢，當日股票開盤價為8.13 元/股，較前一交易日的收盤價7.78 元/股上漲了4.50%，當日股價最高8.13 元/股，是自2018 年4月12 日*ST 佳電發布《2017 年年度股東大會決議的公告》后出現的最高股價。佳電股份當日成交量為133879604 手，較前一交易日的成交量1519434手增長了8711.15%。可以看出，*ST 佳電撤銷退市風險警示，為投資者投資帶來了一定積極影響，刺激投資者進行投資。但是從圖1 可以看出，在摘帽（2018 年11 月27 日）后的一段時間（2018 年11 月27 日至2019 年1 月31 日）佳電股份股價總體呈下降趨勢，2019 年1 月31 日收盤價達到最低點6.36 元/股。

由于信息壁壘的存在，投資者對被投資公司的了解程度遠低于公司管理層，投資者在投資交易中處于信息獲取的弱勢地位，正因如此，投資者難以了解公司的真實經營狀況。佳電股份撤銷退市風險警示給了投資者一劑強心劑，但是由于佳電股份實現摘帽并不完全依靠自身實力，而是有包括債務重組等手段在內的盈余管理的幫助，使得投資者對佳電股份的未來發展不太樂觀，之后股價不斷下跌也印證了這一點，使很大一部分投資者的利益受到了損害。

（四）債務重組準則修訂對本例的影響

2019 年1 月7 日財政部發布《企業會計準則第12 號——債務重組（修訂）》（征求意見稿），2019 年5 月16 日財政部正式對《企業會計準則第12號——債務重組》進行了修訂。修訂后的準則首先修改了債務重組的定義，“債務重組”不再以“債權人讓步”和“債務人財務困難”為標準，而將重組債權和債務與其他金融工具不做區分，這使得任何以非貨幣性資產抵債的情況都需要披露。另外，刪除對或有應付的披露，增加對權益性投資比例的披露，更能從報表層面上客觀、明確的披露會計信息，從而提高會計信息質量。

以上兩方面對會計信息披露的影響，一方面使得企業在進行債務重組時更加慎重，另一方面使得投資者在進行經濟決策時對此更關注，更理性的看待因債務重組而帶來的利得。

在會計計量方面，引入了“債務公允價值”的概念，與收入準則、金融工具準則的計量相銜接，規定債務人將“重組債務的公允價值”與轉讓的非現金資產賬面價值差額計入當期損益；以組合方式形成的債務重組按各自公允價值比例分攤債務公允價值，并進行單項處理。

隨著我國資本市場的逐步完善，公允價值的確認機制也被廣大投資者所接受。引入債務公允價值使得企業在進行債務重組計量時更加規范；債務重組與其他準則相關聯，使得企業會計準則內部體系更統一，相互牽制、相互校正，使得企業在進行會計處理時“自由發揮”的余地更小。

綜上，2019 年債務重組準則的修訂內容，無論是從確認、計量方面，還是從報告、披露方面，都對企業進行債務重組進行了更加嚴格電摘帽為例，若是在本次修訂后的債務重組準則的規范下進行會計處理，將會在一定程度上抑制企業利用債務重組進行盈余管理，從而使得因債務重組而獲得的會計利潤降低。

五、結論與啟示

本文通過對《企業會計準則第12 號——債務重組》的四次變動進行分析，總結出我國企業會計準則的完善是在充分考慮我國國情的前提下，向更嚴謹、更規范的方向發展，同時也更向國際會計準則趨同。通過對佳電股份實現“摘帽”的過程進行研究，發現佳電股份通過多種手段實現“摘帽”，其中債務重組對盈余管理的貢獻最大，可見債務重組作為上市公司盈余管理的重要方法之一，常常能為ST類上市公司扭虧為盈做出巨大貢獻，從而避免退市風險。通過分析債務重組準則對本例的影響，本文認為，本次債務重組準則的修訂，從會計的確認、報告和披露方面，都對企業盈余管理有不同程度的限制，要求企業更真實的通過財務報告反映其經濟活動情況，充分發揮會計在經濟管理過程中所具備的核算和監督職能。

基于以上結論，本文得到如下啟示：

1、鼓勵相關學者繼續對會計準則與企業實務進行研究。

通過對已有文獻的梳理發現，我國學者對企業會計準則及其在企業實務中的應用研究還比較單一，尤其是針對債務重組及其對盈余管理的影響研究更少。而理論是實踐的前提，實踐是檢驗真理的標準，學者積極對公司公開披露報表進行分析研究，多方面、多角度、創新性的探討將有助于我國企業會計準則的完善和相關制度的健全。

2、投資者應理性分析市場。

在我國，個人投資者數量龐大，盡管隨著投資者知識水平的提高，價值投資理念逐步形成，但是非理性投資行為依然不容忽視，受羊群效應的影響以及追漲型投資者不在少數。而投資者的非理性行為不利于我國資本市場的健康發展，而企業的投機行為、過度盈余管理等也更容易損害投資者利益。因此，投資者要理性分析市場行情，不能盲目跟風，理性判斷企業的真正價值。

3、政府對資本市場進行有效監管。

自1998 年《債務重組準則》頒布至今，政府對債務重組會計核算的多次修訂，可以看出政府部門對債務重組的會計核算也予以高度的重視。政府對債務重組會計核算的重視體現了債務重組在企業運行過程中的重要性，但是在我國現行的資本市場監管政策指標體系均以會計利潤為核心，上市公司退市政策的凈利潤指標并不扣除非經常性損益，而ST企業獲得再融資的指標卻是扣除了非經常性損益之后的。盡管企業會計準則在不斷更新、完善，但是兩種指標體系不對稱，使得上市公司利用債務重組進行盈余管理，僅僅只能避免退市，而不能達到再融資的要求。因此，建議政府在重視債務重組準則修訂的同時，更要從改革資本市場的監管入手，充分發揮市場調節這只“看不見的手”的作用，讓市場優勝劣汰的自然規則來決定誰去誰留。