我國上市公司當前商譽問題分析及商譽處置方式探討

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2019年1月4日，財政部下屬會計準則委員會發布《關于咨詢委員對會計準則咨詢論壇部分議題文件的反饋意見》，對企業商譽的后續會計處理進行討論，“同意隨著企業合并利益的消耗將外購商譽的賬面價值減記至零這一商譽的后續會計處理方法”，認為“相較于商譽減值，商譽攤銷能夠更好地實現將商譽賬面價值減記至零的目標，因為商譽攤銷能夠更加及時、恰當地反映商譽的消耗過程，并且該方法成本低，便于操作，有利于投資者理解，可增強企業之間會計信息的可比性”。反饋意見發布后，引起市場高度關注，特別是導致存在高商譽的國內傳媒行業A股上市公司出現恐慌情緒，擔心實施攤銷會導致未來年度連續虧損，觸發三年連續虧損退市的監管紅線。雖然后續財政部會計準則委員會說明這些反饋意見僅是咨詢委員們針對有關會議文件發表的專家研討意見，不改變現行減值處理方式，但很多上市公司在2018年度報告中大額計提商譽減值，造成當年度業績虧損，比如2018年度業績“爆雷”虧損78億元的天神娛樂，一次性計提49億元的巨額商譽減值準備。

為何商譽后續會計處理的變化會引起上市公司這么大的反響，攤銷方式對上市公司業績的影響到底有多大，什么才是合適的商譽會計處理方式呢？這些問題就是本文嘗試討論的內容。

一、企業商譽會計處置的變遷

商譽通常指能在過去期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或一家企業預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力的資本化價值，是企業整體價值的組成部分。按形成方式分，商譽包括由內部自創形成和外部企業合并形成兩類，企業內部自創形成的商譽指的是諸如優秀的管理、忠誠的客戶等自主經營形成的未入賬無形資產，而企業外部合并商譽是指購買企業投資成本超過被合并企業凈資產公允價值的差額，將超額部分入賬，需進行評估。

美國研究企業商譽已有一百多年，在1970年美國會計原則委員會通過第16、17號意見書之前，企業是可以對內部自創商譽進行資本化的，并對外部合并形成的商譽進行記錄，在1970年之后則只承認企業外部合并形成的商譽，并要求應在不超過40年的期限內攤銷遞減收益，一直到2002年美國會計原則委員會頒布新文件，將商譽年度攤銷改為年度減值測試，并沿用至今。而我國由于經濟發展相較發達國家晚，最初對于商譽處理方法僅進行簡單規定，在2006年之前也是要求企業外購商譽按成本入賬并在合理使用年限內進行攤銷，由于我國經濟迅速崛起，企業間合并業務增多的實際需求，迫切需要對商譽的處理方法進行改進，2006年2月，財政部頒發了全新的企業會計準則和注冊會計師審計準則兩大體系后，對于商譽的會計處理模式改為減值測試，且只確認該商譽的減值，不確認增值，與國際接軌。

至此，我們可以看到，國際國內關于商譽的會計處理都經歷了變化的過程，而且最初都有過攤銷的會計處理階段，然后為適應經濟和企業發展調整了會計處理方式，但目前來看，由于減值測試的方式使得企業外購商譽不斷累積，形成巨大的財務風險，國際國內對于減值測試的適用性開始進行新的探討。

二、我國上市公司商譽處置現況及存在的問題

根據同花順iFind平臺統計數據，我國上市公司累積商譽從2004年開始出現，當時有商譽的只有8家上市公司，商譽合計僅1,504.56萬元，而2013年開始，伴隨國內經濟轉型和產業升級的現實需求，傳統能源、礦產、房地產等傳統行業因結構優化、產能調整驅動的并購重組不斷涌現，以TMT(Technology，Media，Telecom，即科技、媒體和通信)、生物醫藥為代表的新興行業的并購重組也越來越活躍，其中包括互聯網、游戲、影視等的傳媒行業(申萬分類)因并購累積的商譽增長迅速。到2015年底，全部上市公司合計商譽達6,541.57億元，其中傳媒行業累積商譽達997.20億元，占全部上市公司合計商譽的15.24%，從當年開始到2017年，連續3年在全部28個行業中領先，到2018年全部上市公司合計商譽達到歷史峰值13,082.41億元，是2004年的86,952倍，其中傳媒行業商譽累積達1,359.52億元，占當年全部上市公司合計商譽的10.43%，較2017年略有下降，但仍占比較高。

可以看到，自2016年9月9日證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》正式實施后，由于監管趨嚴，并購重組市場持續降溫，2018年度延續理性回歸態勢，并購重組數量和金額均同比2017年度大幅下滑，可以看到2017年度與2018年度商譽基本持平，結束了自2013年以來的逐年高速增長趨勢，而2018年度傳媒行業商譽占比也較2015年度下降4.81個百分點，被排名第二的醫藥生物行業商譽超過，但傳媒行業上市公司仍保有1,359.52億元的商譽，仍需持續釋放商譽風險。

來源：同花順iFinD

來源：同花順iFinD，按照申萬行業分類

傳媒行業的并購潮集中發生于2014年-2016年間，由于傳媒行業輕資產的特點，對應同樣輕資產特征的并購標的采取權益法估值，溢價較高，導致商譽迅速累積。但2017年-2018年間，大量上市公司的并購標的業績對賭到期，但伴隨當年度經濟下行、資本市場震蕩、資金面趨緊等嚴峻形勢，并購標的經營情況出現惡化，業績承諾無法完成，風險積累，也就出現了本文開始提到財政部會計準則委員會關于商譽處置調整討論，引起了上市公司大額計提商譽減值準備的激勵反應。

商譽減值處理的結果很慘烈，2018年度傳媒行業上市公司業績墊底，行業合計虧損-256億元，成為A股上市公司28個行業中唯一凈利潤為負的行業，而2017年度傳媒行業盈利，實現凈利潤395億元，排名第20位，可見2018年度商譽減值對業績的影響的確非常大。

來源：同花順iFinD

來源：同花順iFinD

2018年度上市公司累積商譽13,082.41億元，上市公司凈利潤合計37,027.95億元，當年度上市公司累積商譽占合計凈利潤的三分之一，商譽的處置已經關系到當前國內上市公司經營和經濟穩定的大局，穩妥的處理非常重要，所以探討合適的商譽處置方式十分必要。

三、合適商譽處置方式的探討

對于商譽如何處置，市場各方有諸多討論，傾向于攤銷或減值測試的都有，我的觀點是還是按照目前減值測試的方式，理由如下：

首先，國內從2006年調整為商譽減值測試方式是為了助力上市公司外延式發展，實踐中確實有效推進了上市公司通過投資并購進行產業拓展和升級，不能因為當前商譽累積過高就調整回2006年之前攤銷的方式，消除對上市公司外延式發展的助力作用，這不利于政策的穩定性。

其次，如再次改回攤銷的方式，勢必造成商譽累積較高上市公司未來年度連續的虧損局面，并“誤殺”并購項目盈利能力持續提升的上市公司，造成A股上市公司業績波動，甚至在當前股票上市公司規則下出現大面積觸及退市的情況，不利于資本市場的平穩發展。

最后，上市公司并購項目如確實存在盈利能力惡化的情況，相應計提商譽減值準備也有利于一次性擠出泡沫，釋放風險，如深交所綜合研究所于2019年5月5日發布的分析報告顯示，創業板部分上市公司2018年報中計提大額減值，導致凈利潤大幅下滑，但也化解了前期外延式擴張帶來的潛在風險。

綜上所述，采取合理且穩定的財務標準，強化企業規范治理，是實現上市公司和中國經濟長期健康發展的重要方面。因此，保持財務政策的連貫性，使用商譽減值測試方式合理，解決當期短期問題，繼續鞏固前期實踐成果，才是助力企業長期可持續發展的合理選擇。